董事长致辞
各位股东、各位关心汇川技术的朋友们:
首先我谨代表汇川技术感谢大家长期的厚爱与支持!2021年是极其富有挑战性的一年,在疫情反复、缺芯涨价、需求放缓的时代背景下,汇川技术实现了营收179.43亿元(同比增长56%)、盈利35.73亿(同比增长70%)这样的经营成果。不仅如此,继变频器、电梯一体化及人机界面、伺服系统取得中国市场领先地位后,工业机器人、新能源汽车动力总成、PLC也进入了快速增长轨道,进一步强化了公司在工业自动化市场中的中国龙头企业地位。
这些成绩的取得,既是战略引领的结果,也是运营高效的结果。
一、化危为机成本能
市场需求整体放缓对汇川就是危机,但抓存量市场的产业升级,抓新兴市场的放量窗口,我们就抓住了增长的结构性机会。
缺芯对连续性供应带来巨大的威胁,我们坚定推行与国际供应商的战略合作以及精准推进国产化并举,让“有货就是竞争力”扎实落地,以超越同行的供应能力赢得了越来越多的客户。
二、聚焦主业立长志
坚持以“推进工业文明,共创美好生活”的愿景使命为牵引,坚定不移布局双碳、数字化、AI等强关联赛道。以持续高投入为保障,孜孜以求厚积薄发。
深挖成熟业务的高性价比的竞争力(变频器、伺服、电梯部件),以锚定稳定持续的盈利与现金流,做实压舱石,这是发展的基础。
义无反顾地在新能源汽车动力总成、工业软件、产业链生态方面保持高强度投入,这是持续发展的后劲。
三、不破不立勇创新
从客户现在需要什么做什么,到产业未来需要什么做什么,这是创新源的突破。
从To B产品的易用、耐用设计,到To B用户极致体验的设计,这是反从众思维的突破。以变革能力持续打造为基础,持续强化与公司发展规模同步的高效管理体系,这是反平庸的管理创新的突破。
从产业链上下游的联合攻关,到兼收并蓄其他先进产业技术与工艺(互联网、汽车、3C、AI)并内化,这是跨界技术创新的突破。
科技向善、创意唯美、坚韧不拔是汇川的画像与特质,也是汇川可持续发展的底层逻辑。未来纵使有巨大的不确定性,全体汇川人依然会秉承这样的发展理念,踏实进取、披荆斩棘,不断取得好成绩,以回报大家的厚爱!
董事长:朱兴明
第一节 重要提示、目录和释义
一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人朱兴明、主管会计工作负责人刘迎新及会计机构负责人(会计主管人员) 贺芳美声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
三、所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。
四、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见审计报告。
五、对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示
六、经公司第五届董事会第十二次会议审议通过的利润分配预案为:以现有总股本2,635,172,776股扣除公司回购专用证券账户上的股份2,673,336股后的股本2,632,499,440股为基数,每10股派发现金股利3元(含税),共派发现金股利789,749,832元(含税),剩余未分配利润结转以后年度。2021年度公司不实施以资本公积金转增股本,不送红股。
在分配方案披露至实施期间,公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化,公司将按照每股分配比例不变的原则,相应调整分配总额。
七、本公司请投资者认真阅读本年度报告全文,并特别注意下列风险因素
(1)经济波动带来的经营风险
公司作为智能制造领域的核心部件供应商,下游行业众多,分布广泛。这些行业与宏观经济、固定资产投资、出口等因素密切相关。此外,疫情反复波动以及国际环境复杂多变等因素,都会导致宏观经济下滑、市场竞争加剧,从而影响公司相关产品的市场需求与业绩。
公司将持续提升产品与解决方案竞争力,坚持技术营销、行业营销和品牌营销,落实上顶下沉营销策略,扩大市场空间,提升市场份额,以应对经济下滑带来的经营风险。
(2)部分器件供货紧张及大宗材料价格上涨带来的采购风险与成本上涨的风险
近年来,由于智能汽车、智能家电等行业快速发展,导致芯片等关键物料的供需出现失衡,价格上涨。公司部分物料回货难度加大,采购成本上升。另外,自2020年末以来,铜、稀土、硅钢、铝等大宗材料价格持续上涨,导致公司部分产品成本上涨。
公司将密切关注芯片等关键物料及大宗材料的供需情况,加强与战略供应商的合作,加大关键器件的储备与回货,寻求国产器件替代,并采用期货套期保值等措施降低采购与成本上涨风险。
(3)疫情反复带来的不确定风险
近期疫情反复波动、多点爆发,导致部分区域受到管控,企业面临物流中断、运输成本上涨、原材料成本上涨、生产中
断等经营风险。
针对疫情等不确定性因素,公司将加强疫情防控管理,尽最大努力将疫情对公司生产经营活动的影响降至最低程度。同时,公司近几年持续打造和加强连续性生产的能力,并在苏州吴淞江、常州、岳阳、南京等地规划建设生产基地,以降低疫情等不确定事件给公司带来的供应的风险。
(4)房地产市场低迷带来的电梯行业需求下滑的经营风险
房地产调控政策,对房地产投资造成一定影响,从而影响电梯行业需求。由于公司电梯行业产品的销售收入占比较高,当房地产市场出现下滑时,公司在电梯行业的销售收入和利润将受到较大影响。
公司将不断优化产品销售结构,加大在新能源汽车、通用自动化、工业机器人等领域的拓展力度,以降低公司对电梯业务的依赖程度。
(5)新能源汽车市场竞争加剧,导致公司新能源汽车业务盈利水平下降的风险
虽然新能源汽车行业发展前景广阔,但因行业处于发展初期,产业格局尚未定型,市场竞争十分激烈,产品毛利率普通偏低,企业盈利水平低下。若新能源汽车市场竞争进一步加剧,则会影响公司新能源汽车业务的经营质量与盈利水平。
公司将持续加大研发投入,提高精益管理能力,降本控费,以降低竞争加剧带来的盈利水平下降的风险。
(6)核心技术和人才不足导致公司竞争优势下降的风险
虽然公司在一些领域拥有核心技术,并在部分细分行业形成领先优势,但总体上看,公司在工业软件、控制层等核心技术上,仍然落后于国际主流品牌。随着公司技术创新的深入,技术创新在深度和广度上都将会更加困难。这就需要公司在技术研发方面不断加大投入,同时需要加大对高端、综合型技术人才的引进。如果公司现有的盈利不能保证公司未来在技术研发方面的持续投入,不能吸引和培养更加优秀的技术人才,将会削弱公司的竞争力,从而影响进口替代经营策略的实施。
公司将持续加大研发投入,突破核心技术,并通过差异化的激励策略引进核心技术人才,以缩小公司在工业软件、控制层等核心技术方面与国际主流品牌厂商之间的差距。
(7)应收账款不断增加,有形成坏账的风险
随着公司销售规模不断扩大,应收账款也会逐渐加大,有形成坏账的风险。
公司会审慎选择合作伙伴和客户,将资金风险控制放在第一位。
(8)公司规模扩大带来的管理风险
近年来随着公司资产规模、人员规模、业务范围的不断扩大,公司面临的管理压力也越来越大。从新业务的经营模式到运营效率,都给公司管理提出了更高的要求。虽然近几年公司不断优化治理结构,实施管理变革,并且持续引进优秀管理人才,但随着经营规模扩大,仍然存在较大的管理风险。
公司会根据业务发展需要,持续推进管理变革,不断优化流程和组织架构,并积极引进高端管理人才,以满足公司高速发展过程中的管理需求。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 4
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 11
第三节 管理层讨论与分析 ...... 16
第四节 公司治理 ...... 61
第五节 环境和社会责任 ...... 85
第六节 重要事项 ...... 87
第七节 股份变动及股东情况 ...... 126
第八节 优先股相关情况 ...... 136
第九节 债券相关情况 ...... 137
第十节 财务报告 ...... 138
备查文件目录
一、载有法定代表人朱兴明先生、主管会计工作负责人刘迎新女士、会计机构负责人(会计主管人员)贺芳美女士签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有董事长朱兴明先生签名的2021年年度报告文本原件。
以上备查文件的备置地点:公司董事会秘书办公室
指On board DCDC converter,把动力电池的电压,转换为14伏电压,为包括12伏铅酸电池在内的低压用电设备供电。
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、信息披露及备置地点
四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
说明:因公积金转增股本,上年同期每股收益及变动比例已根据会计准则的规定重新计算
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性
□ 是 √ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□ 是 √ 否
截止披露前一交易日的公司总股本:
公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额
√ 是 □ 否
六、分季度主要财务指标
单位:元
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
□ 适用 √ 不适用
八、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位:元
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
(一)公司所处行业基本情况
公司主要为设备自动化/产线自动化/工厂自动化提供变频器、伺服系统、PLC/HMI、高性能电机、传感器、机器视觉等工业自动化核心部件及工业机器人产品,为新能源汽车行业提供电驱&电源系统,为轨道交通行业提供牵引与控制系统。公司产品广泛应用于工业领域的各行各业,总体上与经济周期紧密相关、无明显的季节性特征。结合公司产品和行业应用情况,公司业务主要分为五大板块:通用自动化业务板块、电梯业务板块、新能源汽车业务板块,工业机器人业务板块、轨道交通业务板块。
(二)上、下游行业之间的关联性
(三)行业发展情况
1、工业自动化行业
工业自动化控制行业涵盖变频器、伺服系统、PLC、DCS、运动控制器、CNC、传感器等产品,工业自动化产品下游行业应用广泛,包括锂电、硅晶、3C制造、起重、空压机、机床、纺织化纤、印刷包装、塑胶、冶金、石油、化工、金属制品、电线电缆、建材、煤矿、注塑机等。公司的通用自动化业务属于工业自动化行业,公司主要为下游行业客户提供变频器、伺服系统、PLC等产品及解决方案。
2021年中国工业自动化行业受到经济形势影响,行业需求呈现前高后低的局面。上半年工控行业保持快速增长,下半年增速出现明显放缓,但全年仍然保持快速增长。根据睿工业统计数据,2021年中国工业自动化市场规模2,923亿元,同比增长17%。从行业角度来看,OEM自动化市场同比增长28%,代表的下游行业有锂电池、电子及半导体、工业机器人、包装机械、物流设备;EU自动化市场同比增长10%,代表的下游行业有冶金、化工、石化、电力、造纸。从产品角度看,低压变频器市场规模近310亿元,同比增长17%;通用伺服市场规模近233亿元,同比增长35%;PLC市场规模近158亿元,同比增长21%。报告期内,国家陆续出台多项政策,鼓励工业自动化行业发展与创新。2021年3月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布,明确提出要重点研制分散式控制系统、可编程逻辑控制器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备,突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速器等智能机器人关键技术。2021年11月,工业和信息化部、市场监督管理总局联合印发《电机能效提升计划(2021-2023年)》,明确扩大高效节能电机绿色供给,拓展高效节能电机产业链,加快高效节能电机推广应用,推进电机系统智能化、数字化提升等重点任务。
2、电梯行业
电梯行业涵盖原材料、零部件制造、整机制造、安装维保等。电梯零部件包括电梯控制系统(一体化控制器/变频器)、人机界面、曳引机、门系统、线缆线束、井道电气、电梯物联网等。公司电梯电气大配套业务属于电梯行业,公司主要为电梯整机制造商和电梯后服务市场提供电梯控制系统(包含变频器)、人机界面、门系统、线缆线束、电梯物联网等产品及电气大配套解决方案。
2021年上半年,电梯行业延续了2020年下半年需求旺盛的局面,同比出现较快增长;但下半年受到房地产行业悲观情绪影响,市场需求同比出现下滑。即使如此,电梯行业全年仍然保持稳健增长。根据中国电梯协会的统计数据,2021年国内电梯产量达121万台,相比2020年增长14%。
电梯作为现代高层建筑和公共基础设施必不可少的配套设备之一,近年来我国出台了各项政策推动电梯行业发展。2021年政府工作报告再次关注旧楼加装电梯,提出2021年新开工改造城镇老旧小区5.3万个,同比增长35.9%。
3、新能源汽车行业
新能源汽车行业涵盖有色金属及化工原材料、零部件制造、整车制造与服务等。零部件产品包括电驱系统、电源系统、电池系统、底盘系统、智能座舱系统等。公司的新能源汽车电驱&电源系统属于新能源汽车行业,公司主要为新能源乘用车提供电驱系统和电源系统等产品解决方案与服务。
2021年新能源汽车行业尽管受到芯片短缺、原材料价格持续上涨等不利因素影响,但由于电动化、智能化等技术日益获得消费者青睐,新能源汽车渗透率获得大幅度提升,新能源汽车出现产销两旺局面。根据中国汽车工业协会统计,2021年新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆,同比均增长1.6倍。其中,新能源乘用车产销分别完成335.9万辆和
333.4万辆,同比分别增长169.5%和167.5%;新能源商用车产销分别完成18.6万辆和18.6万辆,同比分别增长55.4%和54%。为推动新能源汽车产业高质量发展,加快建设汽车强国,国家陆续出台了多项政策。《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》(国办发〔2020〕39号)从顶层设计上为新能源汽车行业提供了强大的支撑。2021年11月,工业和信息化部发布《“十四五”工业绿色发展规划》,将实施工业领域碳达峰行动作为主要任务之一,提出要加快发展新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业,带动整个经济社会的绿色低碳发展。
4、轨道交通行业
轨道交通行业涵盖规划设计、核心零部件、车辆制造、运营维保等。核心零部件主要包括车身系统、电气系统、转向系统、牵引系统和控制系统。公司轨道交通牵引系统属于轨道交通行业,公司主要为地铁、轻轨等提供牵引系统解决方案与服务。根据RT轨道交通统计:2021年共有17座城市分别发布了40条轨道交通车辆牵引系统项目,共计中标车辆数5614辆,涉及10家中标企业,其中牵引系统的国产化率已经达到90%以上。根据中国城市轨道交通协会统计,2021年当年共计新增城轨交通运营线路长度1,222.92公里,新增运营线路39条。其中,新增地铁运营线路971.93公里,占比79.48%。2021年2月,中共中央、国务院印发了《国家综合立体交通网规划纲要》,这是我国首个综合立体交通网中长期规划纲要,对建设现代化高质量国家综合立体交通网作出顶层设计,提出构建以城市轨道交通为骨干、常规公交为主体的城市公共交通系统,推进都市圈交通运输一体化。城际高速铁路和城市轨道交通作为“新基建”的七大领域之一,具有较为广阔的发展空间。
二、报告期内公司从事的主要业务
1、 公司从事的主要业务、主要产品及用途、所处市场地位
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化,专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术。经过19年的发展,公司业务分为:通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车电驱&电源系统业务、工业机器人业务、轨道交通牵引系统业务。
① 通用自动化业务
产品包括:变频器、伺服系统、控制系统(PLC/CNC)、工业视觉系统、传感器、高性能电机、高精密丝杠、工业互联网等核心部件及光机电液一体化解决方案。变频器是通过改变交流电机的工作电压和频率来控制电机转速及转矩,具有节能、调速和保护功能。伺服系统是自动化运动控制环节的核心部件,可实现对速度、转矩与位置进行精确、快速、稳定的控制。
PLC(Programmable Logic Controller,可编程控制器)是设备自动化/产线自动化及流程工业的“大脑”,可通过数字或模拟输入/输出,控制各类的机械或生产过程。公司在工业自动化领域的竞争对手主要是外资品牌公司,包括安川、三菱、松下、西门子、ABB、施耐德、台达等。公司作为本土企业,与行业部分外资品牌相比,拥有行业定制化解决方案、性价比高、客户需求响应及时等优势。公司在与外资品牌的竞争过程中,主要采用技术营销和行业营销策略,为行业客户提供“工控+工艺”的一体化解决方案,逐步提高市场占有率。根据睿工业数据统计,2021年公司通用伺服系统在中国市场份额达到16.3%,首次超越外资品牌,获得市场份额第一名(前四名厂商及市占率分别是:汇川,16.3%;安川,10.5%;松下,9.6%;三菱,8.8%);低压变频器产品(含电梯专用变频器)在中国市场的份额位于前三名,占比约12.9%(排名第一、二位的厂商及市占率分别是:ABB,15.1%;西门子,
14.5%),份额位居内资品牌第一名;小型PLC产品在中国市场的份额为6.89%,位于第五名,份额位居内资品牌第一名。在机器换人和工厂自动化/智能化的大背景下,公司变频器、伺服系统、PLC等产品仍有较大成长空间。公司基于产品平台的积累以及行业定制化解决方案的优势,在下游行业的份额有望继续提升。公司通用自动化业务属于成长型业务。
② 电梯电气大配套业务
产品包括:电梯控制系统(一体化控制器/变频器)、人机界面、门系统、控制柜、线缆线束、井道电气、电梯物联网等产品。主要为电梯制造商和电梯后服务市场提供综合电气大配套解决方案。电梯控制系统是指对电梯轿厢的运行、楼层指示、层站召唤、轿内指令、安全保护等进行管理和实施逻辑控制的装置。人机界面是呼叫电梯和观察电梯状态的装置,包括电梯的外呼面板、轿内操纵箱和显示器等。
公司在电梯零部件领域的竞争对手主要是内资品牌供应商。公司作为电梯部件供应商,通过持续的研发创新和市场拓展,在技术、品牌、规模、大配套解决方案等方面都具有明显优势。出于成本控制、质量管控等原因,电梯厂商将越来越趋向于采取大配套采购模式。这种采购模式的改变,有利于进一步提升公司的市场占有率。2021年公司在电梯行业销售一体化控制器及变频器超过50万台。公司的电梯一体化控制器/变频器产品、人机界面产品的市场占有率均处于行业领先地位,公司已经成为行业领先的电梯电气大配套解决方案供应商。
由于电梯行业发展受房地产市场影响较大,电梯行业快速发展已经成为历史。另外,公司电梯控制系统(一体化控制器/变频器)、人机界面的市场占有率较高,公司电梯电气大配套业务未来追求稳健增长,并持续为公司创造良好的现金流。公司电梯电气大配套业务属于成熟型业务。
③ 新能源汽车业务电驱&电源系统业务
产品包括:电驱系统(电机、电机控制器、电驱总成)和电源系统(DC/DC、OBC、电源总成),主要为新能源乘用车、新能源商用车(包括新能源客车与新能源物流车)提供低成本、高品质的综合产品解决方案与服务。电驱系统是新能源汽车行使中的主要执行结构,其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标,是新能源汽车的核心部件。DC/DC变换器是将动力电
池输出的高压直流电转化为12V、24V、48V等低压直流电,为车灯、空调、音响等车载低压用电设备和各类控制器提供电能;OBC车载充电机是安装在新能源汽车上的充电机,将交流电转化为动力电池可以使用的直流电压,对新能源汽车的动力电池进行充电。
在新能源乘用车领域,公司的主要竞争对手是外资品牌供应商。公司在新能源乘用车电驱系统领域的主要竞争对手为博世集团/联合汽车电子有限公司、德尔福集团以及日本电产株式会社等;在新能源乘用车电源系统领域的主要竞争为国产品牌供应商。经过六年的战略投入,公司在新能源汽车领域已经搭建起完善的技术平台和产品平台,在汽车体系认证方面已经获得国内和国外一流整车厂的认可。公司作为本土企业,与外资品牌相比,具有快速响应客户定制化需求、良好的交付能力等优势。得益于战略客户的定点和SOP放量,公司电机控制器、电驱总成等产品已经形成大批量应用,具备一定的品牌影响力。
据NE时代统计,2021年公司新能源乘用车电机控制器产品在中国市场的份额为9.5%,排名第三(排名前两名为比亚迪和特斯拉),公司电机控制器产品份额在第三方供应商中排名第一。2021年公司新能源乘用车电驱总成在中国市场的份额为5%,排名第五。2021年公司新能源乘用车电机产品在中国市场的份额为4%,跻身TOP10供应商之列。
伴随着全球新能源乘用车渗透率的进一步提升,公司新能源乘用车业务将迎来高速发展。未来,新能源乘用车业务有望成为公司增长的重要支撑。
④ 工业机器人业务
产品包括:SCARA机器人、六关节机器人、视觉系统、高精密丝杠、控制系统等整机及零部件解决方案,下游行业涵盖3C制造、锂电、硅晶、纺织等。SCARA机器人是一种圆柱坐标型的特殊类型的工业机器人,适用于平面定位、垂直方向装配等作业。六关节机器人是一种六个关节都可以转动的机器人,适合用于诸多工业领域的自动装配、喷漆、搬运、焊接等作业。
公司在SCARA机器人领域的主要竞争对手为EPSON、YAMAHA等,在六关节机器人领域的主要对手为安川、ABB等。公司的工业机器人,其核心部件除了减速机外,电控系统、伺服系统、丝杠、本体均已实现自制,具有较好的成本控制和定制化能力。公司的工业机器人业务深度融合自动化业务,凭借对下游行业工艺的深刻理解以及“核心部件+整机+工艺”解决方案的竞争优势,公司的工业机器人产品在手机制造、锂电、硅晶等行业已实现大批量销售,形成了较好的品牌影响力。根据睿工业统计数据,2021年公司SCARA机器人在中国市场的份额为14%,排第三名,且为内资品牌第一名。
随着劳动力成本的提升及机器换人的发展趋势,公司工业机器人业务将迎来良好的发展机会。目前公司工业机器人业务已经实现盈利,该业务属于成长型业务。
⑤ 轨道交通牵引系统业务
产品包括:牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS系统等。主要为地铁、轻轨提供牵引系统与服务。牵引系统是驱动地铁、城市轻轨等轨道交通工具运行的核心部件。
公司在轨道交通领域的主要竞争对手为株洲中车时代电气股份有限公司和部分外资品牌。公司凭借对电机驱动与控制技术的深刻理解,已完全自主掌握牵引与控制系统的核心技术,对提高高端智能装备国产化程度、推动行业健康快速发展起到了重要作用。另外,公司作为本土企业,与外资品牌相比,拥有国产化政策支持、性价比高、客户需求响应及时等优势。轨道交通的业务模式,与其他业务的模式不同,属于项目型的工程交付业务。
各大业务产品与下游如下图表所示:
2、 经营模式
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化,专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术,以TOP客户价值需求为导向,立足国内,拓展国际,为全球客户提供创新的解决方案与服务,追求规模和利润双增长。
(1)研发模式
公司产品分为标准化产品与定制化产品,产品开发采用基于IPD的集成开发模式,即根据宏观行业分析、公司战略规划、客户关键需求分析、技术发展分析和竞争策略分析,引导公司进行技术储备和产品开发。
IPD流程包括需求管理、市场管理(产品组合管理、路标规划和Charter管理)、技术管理、产品开发管理(概念阶段、
计划阶段、开发阶段、验证阶段、产品发布以及产品生命周期管理),在产品开发流程中坚持TOP客户价值需求导向、产品平台化导向、基于平台产品的客户化定制导向。公司研发涵盖“技术研究、平台产品开发、定制化产品开发”。通过技术研究和预研,跟进国际领先技术,补齐关键技术短板,并对关键器件进行前瞻性研究;通过平台产品开发,搭建高性能、高可靠性、低成本的标准化平台产品,为客户提供综合产品解决方案;通过定制化产品开发,为行业客户提供创新的定制化解决方案。公司IPD2.0版本如下图所示:
(2)供应链管理模式
公司基于质量管理、交付管理、成本管理的全流程运作体系建设高品质、低成本和快速交付的供应链管理模式。建立了以计划、采购、制造、质量、工艺、物流为核心业务的扁平化生产组织,高效柔性地保障市场要货需求。根据产品交付特点不同,生产模式为“订单+安全库存”模式。
随着公司集团化业务快速提升,公司致力于整合、优化各分子公司的采购业务体系,建立高效、规范的采购业务平台,并于国内外优秀合作伙伴建立中长期战略合作伙伴关系。
公司集成供应链如下图所示:
(3)销售与服务模式
在工业自动化业务领域,公司在产品销售中采用业内通用的“分销为主,直销为辅”的销售模式,即通过代理商/经销商/系统集成商将产品销售给客户,而对少数采购量大、产品个性化要求较高的战略客户则采取直销方式。同时,公司坚持 “分销但贴近客户”的原则:走分销可以最大限度的利用市场资源,而贴近客户则可以快速响应市场需求。在新能源汽车、轨道交通领域,公司的销售方式主要为直销模式。公司产品销售与服务模式如下图所示:
三、核心竞争力分析
经过十年多的积累,公司综合实力与品牌得到了极大的提升。报告期内,核心技术人员团队保持稳定,经营方式、盈利模式没有发生重要变化,也没有发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况。公司的核心竞争优势体现在以下几个方面:
1、多层次、多产品、多场景的核心技术优势
作为中国工业自动化行业的领军企业,公司核心技术不仅涵盖信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层的各类产品技术,还涵盖工业自动化、电梯、新能源汽车、轨道交通等领域应用工艺技术。公司掌握的核心技术包括:①驱动层的高性能矢量控制技术、高性能伺服控制技术、大功率IGCT驱动技术等;②控制层的中大型PLC技术、CNC控制技术、机器人控制
公司代理商
代理商设备制造商
技术、高速总线技术等;③执行层的高性能伺服电机技术、高能效电机技术、高速电机和磁悬浮轴承技术、高精度编码器设计和工艺技术、精密传动机械设计和工艺技术、图像识别技术等;④信息层的工业互联网、边缘计算、工业AI等技术;⑤新能源汽车、电梯、空调制冷、空压机、3C制造、锂电、硅晶、起重、注塑机、纺织、金属制品、印刷包装等行业工艺技术。2021年公司研发人员合计3,560人,研发投入16.85亿元,研发费用率为9.39%。截止报告期末,公司累计获得2,186个专利及软件著作权。通过持续的高比例研发投入,进一步提升了电机与驱动控制、工业控制软件、新能源汽车电驱总成、数字化、工业机器人等方面的核心技术水平,巩固了在该领域的领先地位。
2、多产品组合解决方案或定制化解决方案优势
在行业竞争日益增加的情况下,提供单一产品或简单解决方案的厂家,越来越难以满足客户需求。公司凭借19年的积累,已经形成了多产品、多层次的行业解决方案。在工业自动化领域,围绕设备自动化/产线自动化/车间自动化的多产品或差异化解决方案需求,公司提供:①“PLC/HMI/CNC+伺服系统/变频系统+机器人+总线”等多产品打包解决方案,以满足客户对“易用性”、“TCO”价值需求;②“工控+工艺”的定制化解决方案,以满足客户对 “TVO”价值需求。在新能源汽车领域,公司提供“电控、电机、电驱总成”+“DC/DC、OBC、电源总成”的总体解决方案。在电梯领域,公司提供包括“控制系统+人机界面+门系统+线缆线束”在内的电气大配套解决方案。这些多产品组合解决方案或定制化解决方案,不仅能为客户带来安装、调试与维护的方便,还能为客户降低综合成本,提升客户产品品质与经营效益。
3、国产行业龙头的品牌优势
公司自2003年成立以来,一直坚持行业营销、技术营销、品牌营销。经过19年耕耘,公司规模快速增长,已经成为中国工控/电梯/新能源汽车行业的龙头企业。在下游行业国产化率提升的大背景下,公司充分享受国产行业龙头的品牌红利。
报告期内,公司通用伺服系统在中国市场的份额进一步提升,首次超越外资品牌,份额位居第一名;低压变频器产品在中国市场的份额位于前三名,位居内资品牌第一名;在电梯行业,公司已经成为全球领先的一体化控制器及变频器供应商;在新能源汽车领域,公司已经成为我国新能源汽车电驱系统的领军企业;截止报告期末,公司历史累计销售电机控制器超过100万台,销售电驱总成超过10万台。
4、成本优势
与内资品牌相比,公司的成本优势主要体现在:领先的产品设计带来的低成本、规模效应带来的采购/制造低成本、良好的质量控制带来的产品维护低成本。与外资品牌相比,公司的成本优势主要体现在:研发、营销和管理方面的低成本。
5、管理优势
经过十几年的行业深耕与积累,公司在战略规划、研发管理、事业部运作、供应链管理等方面有着一定的管理优势。富有行业经验的管理团队及优秀人才队伍、贴近用户的组织与流程、平等高效的工程师文化都是公司多年打造出来的管理优势。2019年以来,公司持续推进管理变革,包括公司治理/战略制定与执行/LTC/IPD/ISC/IFS/IHR等,以便搭建“让客户更满意、
运营更高效”的流程型组织和管理体系,进一步提升公司治理水平。随着管理变革的持续推进和落地,公司在未来一定会享受管理红利。
四、主营业务分析
1、概述
(一)经营情况概述
报告期内,公司实现营业总收入179.43亿元,较上年同期增长56%;实现营业利润38.22亿元,较上年同期增长63%;实现归属于上市公司股东的净利润35.73亿元,较上年同期增长70%;公司产品综合毛利率为35.82%;公司基本每股收益为
1.37元,较上年同期增长69%。
(二)业绩驱动因素
2021年,公司各事业部及职能部门结合年度工作计划和市场变化情况,有序开展各项工作,总体上取得了良好的经营成果。驱动业绩增长的因素主要为:
1、 行业总体需求良好
2021年,工业自动化整体市场上半年下游需求旺盛,行业增长高达26%,虽然下半年受到宏观经济影响,行业增速有所放缓,但全年行业增速仍高达17%。新能源汽车产量354.5万辆,同比增长158.6%,乘用车电动化比例达16.6%。工业机器人行业出货量超25万台,同比增长49.5%。
2、公司自身的竞争优势
① 国产龙头企业的品牌效应持续发挥作用
② 具备快速响应市场变化的能力
2021年,公司通过前中后台分工协作、快速响应客户,较好地完成了保供保交付工作,使得“有货成为竞争力”,积极抓住了全球缺芯下产业链缺货带来的市场机会。
③ 持续实施管理变革,运营效率进一步提升
2019年以来,公司引入外部顾问,实施管理变革。公司变革的目的是通过搭建敏捷的流程型组织和行业领先的管理体系,让客户更满意,让运营更高效,为公司未来高质量的可持续发展奠定坚实基础。通过变革,公司运营效率得到进一步提升,销售费用、研发费用、管理费用增速低于收入增速。我们相信,随着管理变革项目的推进,公司的管理水平还会上一个
新的台阶。
(三) 主要经营工作总结
1、重大经营任务回顾
2021年,面对行业需求呈现前高后低及全球缺芯、大宗材料价格持续上涨的局面,公司积极实施“强攻击抓机会、保供保交付”的经营策略。同时,继续深化管理变革,以管理的确定性应对外部环境的不确定性。
① 通过保供保交付,积极抓住产业链缺货带来的市场机会
上半年,下游需求快速增长,而全球缺芯导致工控行业产业链供货不及时,企业面临较大的供应压力。面对关键器件紧缺的形势,公司上下齐心协力,快速反应,积极实施“保供保交付”措施:强化与国际供应商的战略合作、对产品研发/采购/销售实施拉通管理、对关键器件进行多品牌设计替代等,有效保障客户交付,以超越同行的供应能力,打赢交付战。
② 通过强攻击,抓结构性增长的市场机会
下半年,面对工控行业需求放缓,公司积极识别结构性市场机会,通过洞察竞争对手市场、强攻堡垒客户等营销措施,抓住了新能源行业、新兴设备制造业、存量市场产业升级的机会,实现了“结构性增长”。由于公司经营策略得当,公司在许多细分行业的订单实现快速增长,市场份额得到了提升,优质客户数量也获得了增长。公司伺服产品市场份额更是首次超越主流外资品牌,跃升中国伺服市场份额第一名。公司PLC产品得益于“应编尽编”策略的有效实施,订单也实现了快速增长。
③ 管理变革
2021年是公司管理变革的攻坚年,公司继续深化管理变革,将公司战略管理、公司治理项目进行场景化落地,同时继续推进市场LTC、研发IPD、供应链ISC、人力资源IHR、财务IFS等流程变革项目。通过“战略管理”项目落地,推进公司及事业部战略的制定与执行;通过“公司治理”项目落地,落地公司新文化、激励体系、人力资源管理纲要,并发布与实施公司商业行为准则。IPD变革是公司2021年管理变革中非常重要的一个项目。通过IPD流程再造,公司组建了重量级团队,结合实际业务场景组建IPMT、SPDT等组织,实现重团运作机制;构建产品竞争力管理机制,加强IPD前端管理,包括需求管理、路标规划、Charter开发等。过去,汇川享受了中国的市场与技术红利,未来,随着管理变革带来的管理能力的提升,公司会逐渐享受管理红利。
2、主要事业部与职能部门的经营情况
(1)通用自动化事业部:产品涵盖通用变频器、通用伺服系统、电液伺服系统、PLC&HMI、CNC(机床控制系统)、高性能电机等产品及解决方案。
报告期内,通用自动化事业部总体上执行“上顶下沉”、“行业+区域协同”的营销策略,充分发挥“快速响应”、“识变抓变”的优势,抓住了行业增长需求以及全球缺芯、“国产化进程加速”带来的市场机会,各项业务均取得了快速增长。具体表现为:
在销售方面:①先进、高端、能源、过程工业、通用区域五个SBU订单均实现快速增长,其中,能源SBU增速超过100%。
②年销售额500万以上的大客户数量同比增长了80%以上,客户质量得到提升;在大终端、海外市场等领域突破多个堡垒客户。③订单过亿元的行业超过20个,其中,锂电、硅晶、机床、手机、半导体、纺织、汽车装备、物流等行业订单快速增长。
在产品与解决方案方面:① 通用伺服系统在新能源行业和先进设备制造行业增长迅猛,全年实现销售收入37.69亿元,同比增长超过100%,市场份额突破16%,在中国市场首次超越外资品牌,获得市场份额第一名;② 在控制器产品方面,积极实施“做强控制器”战略,通过“应编尽编”策略积极推广PLC产品,PLC订单持续保持高速增长。③ 推进高性能小功率多传变频器、新一代伺服系统、高性能中型PLC等平台产品的开发工作,推出了PA9000 CNC系统、大功率风电变桨驱动、喷水控制系统等新产品,完成了16个具备TCO/TVO价值的解决方案。
在内部运营方面:① 结合公司变革和行业拓展需求,事业部对组织架构进行了调整,新成立了能源SBU、过程工业SBU等组织,以抓住“3060”双碳政策带来的市场机会。② 成立了多个IPMT重量级团队,意在加强产品需求管理和立项管理,提升产品与解决方案竞争力,真正为客户打造TCO/TVO价值。③ 成立了面向用户编程开发的交付团队,使得PLC产品“应编尽编”策略有效落地。④ 加强市场端要货计划管理,提升销售预测准确率和交付及时率。
报告期内,通用自动化业务(含电液、纺织、视觉、DDR/DDL)实现销售收入约89.82亿元,同比增长65%,其中,通用变频器实现销售收入31.45亿元,通用伺服系统实现销售收入37.69亿元,PLC&HMI实现销售收入7.03亿元,电液系统实现销售收入7.65亿元(含伊士通)。
(2)电梯事业部:产品涵盖电梯控制系统(一体化控制器/变频器)、人机界面、门系统、控制柜、线缆等产品及解决方案。
2021年上半年,受益于下游电梯行业需求强势反弹,事业部收入取得了较快增长;下半年电梯行业需求放缓,公司电梯业务也受到一定影响,但全年收入仍保持稳健增长。由于原材料成本上涨及芯片短缺,导致BST人机界面业务、门机业务的毛利率及交付受到较大影响,从而影响事业部的经营业绩。
在市场拓展方面,跨国&海外SBU、国内SBU板块销售同比实现稳健增长。具体来看:①在跨国企业当中,有4家跨国企业业务同比增长超过20%;国内SBU板块各片区都完成销售目标,其中华南片区业务增长超过20%。②大配套业务、人机界面的“彩色化和玻璃化”产品高速增长,增速均超过80%;控制系统(一体化控制器/变频器)、线缆业务的增速超过行业增速。③在中国市场TOP15整梯厂商中,公司的人机界面、线缆产品占有率超过30%,控制系统(一体化控制器/变频器)
仍有较大提升空间。在产品与技术方面:①电梯智能化技术实现突破,构建了云、边、端智能架构,完成了包括视觉融合、云边协同、健康自诊断等智能模块开发。②完成手机APP平台优化,提升了电梯调试的易用性。③完成了Bright-Smart新一代门机平台的开发,进一步增强了产品的竞争力。
在内部运营方面,随着公司IPD变革的深入,组建了IPMT重量级团队,负责事业部产品线经营决策,提升经营效率;对BST电气公司SMT产线、华南工厂、天津工厂、嘉善大配套相关制造车间等进行了扩建,以满足订单增长需求。
报告期内,电梯业务实现销售收入49.67亿元,同比增长14%;2021年公司在电梯行业销售一体化控制器及变频器超过50万台,进一步巩固了公司在电梯行业的领先地位。
(3)新能源汽车:包括电驱系统(电控、电机、电驱总成)和电源系统(DC/DC、OBC、电源总成)。
2021年,国内新能源汽车行业继续保持高速增长。公司新能源乘用车业务,依托客户定点车型SOP放量,订单呈现爆发式增长;新能源商用车业务,凭着大客户放量及新产品的有效拓展,订单也取得快速增长。
面对全球缺芯、订单爆发式增长的局面,事业部积极实施保供保交付策略:一方面,深度绑定战略供应商,同时对关键器件进行设计替代;另一方面,通过提升苏州工厂的产线自动化率和新增发卡电机自动化产线,提升了产能,有效保障客户交付。
新能源乘用车业务:
① TOP客户定点方面,电机、电控和电源等产品均取得一线主机厂平台项目定点;除了新势力客户定点外,国内一线车企及国际车企的定点取得良好进展,获得多家国内一线车企及国际车企定点项目,全年定点项目超过30个。② 在销售方面,订单爆发式增长,销售产品结构呈现多样化,电机、总成类产品占比显著提升。③在产品与技术方面,按计划开展新一代电控平台、电驱总成平台、混动电控平台、电源系统平台等产品开发工作。
新能源商用车业务:
事业部对平台产品进行迭代升级,保持了产品的竞争力,新能源商用车电控和总成产品,均取得市场第一份额。① 面向微面、轻卡等车型的平台产品,市场推广取得明显效果,订单增速超过100%;② 在重卡行业推出行业解决方案,实现批量交付,发货量超预期;③ 新一代N1类市场电驱总成解决方案,全面覆盖微面TOP客户; ④ 得益于精益运营,商用车盈利能力进一步提升。
在内部经营方面:① 业务独立:由于新能源汽车业务的管理模式不同于其他业务,公司于2021年对新能源汽车业务相关的资产、负债等进行内部重组,优化了公司汽车业务框架,子公司联合动力将作为新能源汽车业务的独立经营实体。② 面对日益激烈的市场竞争和人才争夺情况,公司在联合动力平台实施股权激励,以吸引和留住优秀人才。③ 积极推进常州新工厂建设,预计2022年投产,届时公司新能源汽车业务产能瓶颈将得以解决。
报告期内,公司整体新能源汽车业务实现销售收入29.92亿元,同比增长约171%,其中新能源乘用车业务实现销售收入约23亿元,同比增长250%。截止报告期末,公司累计销售电机控制器超过100万台,销售电驱总成超过10万台。
(4)工业机器人事业部:产品涵盖六关节机器人、SCARA机器人、视觉系统、高精密丝杠、控制系统等整机、核心部件及解决方案。 事业部围绕“核心部件+整机+工艺”的经营策略,积极推进经营计划落地,收入和利润均取得大幅增长。行业线运作效果显现,堡垒客户及大终端客户取得突破,新业务探索取得良好进展。
在行业拓展方面:① 聚焦3C制造和新能源市场,重点拓展3C、锂电、硅晶等行业,订单取得快速增长;② 3C行业突破大客户,订单实现快速放量;③ 持续深挖行业应用工艺,凭借行业专机与工艺技术,实现行业应用的局部领先;④ 坚持进口替代,全年工业机器人订单超过10,000台。
在产品与技术方面:推出S50系列50KG大负载SCARA机器人,助力锂电池精益制造,有效满足大重量锂电池的动态抓取、搬运和组装等应用。推出IR-C8高速SCARA机器人,节拍时间比上代IRB机器人缩短29%,是汇川史上最快机器人产品,可广泛应用于光伏电池片、锂电池、物流、食品等行业,承担产线装配、搬运、分拣、点胶、涂覆、锁附、插件、贴标等关键工作。
(5)轨道交通:包括牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等牵引系统。
2021年,公司轨道交通业务快速提升,全年完成新增订单金额9.05亿元,比上年增长70%,城轨牵引市场占有率位列行业第二;最新一代混合磁阻电机牵引系统在广州地铁一号线项目装车,实现了一线城市样板点突破;首个全自动驾驶项目苏州地铁5号线正式开通运营。在研发方面,启动标准化地铁及市域列车牵引系统自主研发。在供应链环节持续追求精益管理,全面提升了业务经营和盈利水平。
报告期内,轨道交通业务实现营业收入5.26亿元,同比增长约49%。
(6)数字化:包括工业互联网平台、Uweb软件、智能硬件等软硬件一体解决方案及服务。
2021年是数字化业务战略性投入元年。主要聚焦以下几个工作:①重点开发新一代工业互联网平台和智能硬件,并对老产品进行固本;②在纺织、线缆、空压机、电梯、港口等行业建立了样板点,特别在纺织行业,推出了“嫘祖纺织工业互联网平台”并与龙头企业形成了战略合作。③在集团内部工厂完成了设备管理、综合能源管理等多个标杆示范工程。④整合公司市场、研发与产品线资源,组建数字化事业部,全面负责数字化业务运营。
(7)能源管理:基于全球低碳化趋势,支撑公司双碳战略,2021年公司将能源管理业务升级为公司战略业务。市场拓展方面:储能业务完成年度任务,产品涵盖了100kW-1.668MW功率段,服务场景涵盖发电侧、网侧和负荷侧;大容量协控技术取得了突破并完成样板点建设,为构建新型电网提供技术支撑。产品开发方面:积极推进DC1000V/1500V大型储能PCS、液冷PCS、IPS一体化储能集装箱、低压大电流电源、高精度双向DCDC电源等产品开发,不断提升储能平台产品和电源产品竞争力。
(8)其他管理:
2021年,公司继续推进苏州汇川B区二期工程项目和苏州吴淞江三期工程项目的建设工作,并陆续启动其他产能扩建工程:① 苏州工厂变频器、伺服扩建项目;② 常州工厂电驱&电源系统扩建项目;③ 岳阳工厂工业电机建设项目。通过实施多地产能建设项目,以满足日益增长的产能需求及持续打造公司连续性生产保障能力。
在资本运作方面,公司向特定对象发行股票,募集资金总额约21亿元,用于收购汇川控制49.00%股权、产能扩建、工业软件技术平台研发、数字化建设和补流项目,最终引入高瓴、JP Morgan、UBS AG等12家知名机构投资者。其中,“收购汇川控制49.00%股权”项目实施完成后,汇川控制成为公司的全资子公司。
2、收入与成本
(1)营业收入构成
营业收入整体情况
单位:元
注1:公司业务主要依据“事业部”、“产品线”维度进行管理,没有按照销售模式进行财务核算。
(2)公司营业收入分行业、产品、地区、销售模式的情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
相关说明:
1:如财务报告附注“三、重要会计政策及会计估计” 中“(四十一)重要会计政策和会计估计的变更”所述,本公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目。因此,公司在2020年年度报告中披露的产品综合毛利率38.96%被追溯调整为37.98%。据此逻辑,公司分行业、分产品、分地区相关的同期可比数据均做相应调整。
2:公司业务主要依据“事业部”、“产品线”维度进行管理,没有按照销售模式进行财务核算。
3:公司分产品维度的口径调整原因:随着公司业务发展,为保证内部管理与外部发布口径的一致性,自2021年年报开始,公司“分产品”维度的项目描述有一定调整。调整点大致为:①原定期报告中的“变频器类”包括了通用自动化业务的变频器和电梯业务的一体化控制器,现前者放置于现报告中通用自动化业务中的“驱动层”中,后者放置于现报告中电梯电气系统业务中;②原定期报告中的“运动控制类”,现根据驱动器与电机产品进行区分,分别放置于现报告中的通用自动化业务中的“驱动层”和“执行层”;③原定期报告中的“控制技术类”,现放置于报告中的通用自动化业务中的“控制层”;
④现报告中新增“工业机器人”产品类,对应原定期报告中的部分“控制技术类”产品和部分“其他类”产品。
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、通用自动化&电梯&工业机器人产销增加主要是由于低压变频器、伺服系统、控制技术产品订单增加。通用自动化&电梯&工业机器人库存增加主要是由于:①销售增长带动,增加备货;②疫情及客户需求变化,导致发货不及预期、已发货未结算数量增加。
2、新能源&轨道交通产销增加主要是由于新能源汽车产品订单增加。新能源&轨道交通库存增加主要是由于已发货但未开票结算量增加。
(4)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
(5)营业成本构成
行业分类
单位:元
注1:如财务报告附注“三、重要会计政策及会计估计” 中“(四十一)重要会计政策和会计估计的变更”所述,本公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目。
(6)报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
报告期内,新增合并子公司12家,增加的原因为:新设立子公司8家,因取得控制权而纳入合并范围的子公司4家;减少合并2家,减少原因为:清算注销子公司2家。
本期合并财务报表范围及其变化情况详见第十节 财务报告“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
(8)主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
公司前5大客户资料
主要客户其他情况说明:前五名客户与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益等。
与上年同期相比,本期公司前5大客户名单及排名发生变化,变化的原因主要系新能源乘用车客户的排名提升所致,没有本质性的变化。
公司主要供应商情况
公司前5名供应商资料
主要供应商其他情况说明:前五名供应商与公司不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中没有直接或者间接拥有权益等。与上年同期相比,本期公司前5大客户名单及排名发生变化,主要系公司生产经营及采购策略变化所致。
3、费用
单位:元
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
截止报告期末,仍在研发进展中的项目:
截至报告期末,已达成或调整的研发项目:
公司研发人员情况
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
注:研发投入金额是以合并报表为口径。
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□ 适用 √不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位:元
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
(1)经营活动现金流入小计同比上升50.13%,主要原因为:①公司票据托收、现金及票据贴现回款增加;② 公司收到的软件退税款增加。
(2)经营活动现金流出小计同比上升55.62%,主要原因为:①供应商货款的现金结算及自开汇票到期兑付金额增加;
②职工薪酬福利相关支出增加;③支付的税费增加。
(3)投资活动现金流出同比上升65.33%,主要原因为:①公司购买封闭式结构性存款频率增加;②公司支付的股权投资款增加;③公司购建长期资产支付的现金增加。
(4)投资活动产生的现金流量净额同比下降373.63%,主要原因为:①公司购买封闭式结构性存款频率增加;② 公司支付的股权投资款增加;③公司购建长期资产支付的现金增加。
(5)筹资活动现金流入同比上升90.14%,主要原因为:公司向特定对象发行股票并募集资金,吸收投资款增加。
(6)筹资活动产生的现金流量净额同比上升389.50%,主要原因为:公司向特定对象发行股票并募集资金,吸收投资款增加。
(7)现金及现金等价物净增加额同比上升33.11%,主要原因为:经营活动及筹资活动的现金净流入大于投资活动的现金净支出。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
①经营性应收项目的增加:收入规模增加,导致期末应收账款增加;
②存货的增加:①销售增长带动,增加备货;②原材料战略储备增加,成品备货增加;③已发货未结算数量增加。
五、非主营业务情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位:元
境外资产占比较高
□ 适用 √不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位:元
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
单位:元
七、公司主要无形资产情况
1、专利及软件著作权数量情况
截至2021年12月31日,公司及子公司已经获得的专利及软件著作权情况如下(不含正在申请的):
单位:个
注:截至报告期末获得的专利及软件著作权累计数取自公司内部管理口径数据。
2、土地使用权
报告期内,公司及子公司新增的土地使用权如下:
八、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
1、2021年深圳汇川两次给苏州汇川增资分别是6月份648,800,000.00元和8月份59,350,000.00元;
2、由于数字化建设项目增加实施主体,苏州汇川于2021年8月转回募集资金67,850,000.00元给深圳汇川。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位:元
4、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位:元
5、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
(2)募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位:万元
注释:
注释1.截至2012年12月31日,公司六个承诺投资项目即“生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心”已经完成项目建设,相关结余资金已用于永久补充流动资金,自2013年1月1日开始,公司已不再对该六个项目的投入金额、项目进度等进行披露。
在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第十一节之“五、(二)募集资金运用对公司经营成果的影响”部分,公司对“生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统”四个项目在2011年-2013年的效益情况进行了预测。
截至2013年12月31日止,公司已完成“上述四个项目是否达到预计效益”的披露。自2014年1月1日开始,公司将不再对该四个项目是否达到预计效益进行披露。
截至2015年12月31日止,公司已完成“上述四个项目实现的效益”的披露。自2016年1月1日开始,公司将不再对该四个项目的效益进行披露。
注释2.公司《关于使用超募资金成立长春市汇通光电技术有限公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的可行性报告》之6.2“主营业务收入预测与财务效益分析”部分对“设立全资子公司长春汇通光电技术有限公司”项目在2011年-2013年的效益情况进行了预测。
截至2013年12月31日止,公司已完成该项目“是否达到预计效益”的披露。自2014年1月1日开始,公司将不再对该项目是否达到预计效益进行披露。
截至2015年12月31日止,公司已完成该项目实现的效益的披露,自2016年1月1日开始,公司不再对该项目实现的效益进行披露。
注释3.经公司第二届董事会第二十三次会议审议,使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心”达到预定可使用状态日期由2014年6月30日变更为2016年12月31日;“生产大传动变频器项目”、“生产新能源汽车电机控制器项目”、“生产光伏逆变器项目”的达到预定可使用状态日期由2014年6月30日变更为2015年6月30日。2017年4月7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》,增加投入超募资金 12,403.162万元,本项目的建设完成日期延至 2020年6月30日。2019年10月25日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对使用超募资金投资的苏州汇川企业技术中心项目实施进度进行调整的议案》,本项目的建设完成日期延至 2023年12月31日。
注释4.超募资金项目“收购宁波伊士通技术股份有限公司40%股权”为使用超募资金收购股权事项,“达到预定可使用状态日期”、“本报告期实现的效益”为“不适用”。
注释5.2015年11月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》,项目拟使用超募资金中的33,000万元。
注释6.公司《关于使用超募资金在香港设立全资子公司的可行性研究报告 》之4.2“投资效益分析”部分对“在香港
设立全资子公司”项目在2011年-2015年的效益情况进行了预测。截至2017年03月31日止,公司已完成该项目“是否达到预计效益”的披露。自2017年6月30日开始,公司将不再对该项目是否达到预计效益进行披露。
截至2017年03月31日止,公司已完成该项目实现的效益的披露,自2017年6月30日开始,公司不再对该项目实现的效益进行披露。
注释7.公司于2019年4月12日召开了第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度调整的议案》,将汇川技术总部大厦项目达到预定可使用状态日期由2019年12月31日变更为2021年6月30日。
注释8.公司第四届董事会第十七次会议和2018年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》,同意将募集配套资金用于支付交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。截至2020年6月29日,扣除各项发行费用后实际募集资金净额30,560万元已全部用于永久性补充流动资金,此次非公开募集配套资金已按照规定使用完毕,公司已对上述募集资金专项账户进行注销,相关的注销手续已办理完毕。
注释9.公司第四届董事会第二十八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》,同意将募集资金用于支付交易中介机构费用、收购汇川控制49.00%股权 、产能扩建及智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动资金 。截至2021年6月30日,扣除各项发行费用后实际募集资金净额210,604.35万元已全部转入募集资金专户管理。
注释10.截至2017年12月31日,公司三个投资项目即“大传动变频器项目、生产新能源汽车电机控制器项目、生产光伏逆变器”已经完成项目建设,相关结余资金已用于永久补充流动资金。
在公司《生产大传动变频器项目可行性研究报告》《生产新能源汽车电机控制器项目可行性研究报告》《生产光伏逆变器项目可行性研究报告》之9“经济效益分析”部分,公司对“大传动变频器项目、生产新能源汽车电机控制器项目、生产光伏逆变器”三个项目在2014年6月-2020年6月的效益情况进行了预测;经公司第二届董事会第二十三次会议审议,预测期由2014年6月-2020年6月变更为2015年6月-2021年6月。
截至2021年12月31日止,公司已完成“上述三个项目是否达到预计效益”的披露。自2022年1月1日开始,公司将不再对该三个项目是否达到预计效益进行披露。
截至2021年12月31日止,公司已完成“上述三个项目实现的效益”的披露。自2022年1月1日开始,公司将不再对该三个项目的效益进行披露。
(3)募集资金变更项目情况
□ 适用 √不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
九、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大股权。
十、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位:元
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内,新增合并子公司12家,增加的原因为:新设立子公司8家,因取得控制权而纳入合并范围的子公司4家;减少合并2家,减少原因为:清算注销子公司2家。
主要控股参股公司情况说明
1)苏州汇川净利润同比增长原因:①下游行业总体需求出现较好增长,公司保供保交付策略有效落地,以及公司国产行业龙头品牌持续发挥效应,公司通用自动化、电梯及工业机器人业务等均取得快速增长,且因各项费用管控措施的实施,费用增幅小于收入增长;②报告期软件收入增加,收到软件退税增加。③研发加计扣除费用增加,以及未来适用所得税率调整对递延所得税资产的影响,使得所得税费用同比减少。总资产增长原因:①业务增长,存货、应收账款、货币资金及理财投资相应增加 。
②收到募投项目投资款及银行借款。
2)贝思特净利润下降原因:①大宗原材料涨价,运费尤其是海运运费涨幅较大,使得毛利率下降;②人员费用、研发材料费用、业务招待费等期间费用增加 。3)前海晶瑞净利润同比增长原因:海外基金公允价值同比提升。总资产增长原因:①海外基金估值增加;②收到公司对前海晶瑞的追加投资款 。
十一、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
十二、公司未来发展的展望
(一)行业格局和趋势
1、工业自动化行业
制造业是我国的立国之本,是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。近年来,国家陆续出台了多项政策,鼓励工业自动化行业发展与创新。①2021年3月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》正式发布,明确提出要重点研制分散式控制系统、可编程逻辑控制器、数据采集和视频监控系统等工业控制装备,突破先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能减速器等智能机器人关键技术。②2021年11月,工业和信息化部、市场监督管理总局联合印发《电机能效提升计划(2021-2023年)》,提出到2023年高效节能电机年产量达到1.7亿千瓦,存量高效节能电机占比达到20%以上。③2021 年 12 月,国家工业和信息化部等八部门联合印发《“十四五”智能制造发展规划》,明确未来15年通过“两步走”,推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革,加快推动生产方式变革:一是到 2025年,规模以上制造业企业基本普及数字化,重点行业骨干企业初步实现智能转型。二是到 2035 年,规模以上制造业企业全面普及数字化,骨干企业基本实现智能转型。
无论是政策引导,还是“机器换人”、“数字化&智能化转型”等市场趋势驱动,都为中国的工业自动化产品发展提供了良好的增长空间。根据睿工业预测数据,2022年中国自动化整体市场规模3,196亿元,同比增长9%左右。
近几年来,中国制造业由“大”向“强”的转型过程中,制造业客户更倾向于选择“国产化、定制化、多产品组合解决方案”的工业自动化供应商。公司作为中国工控行业的龙头企业,拥有“多层次产品综合解决方案、定制化解决方案、性价比高、快速响应客户需求”等优势,同时享受国产行业龙头的品牌红利,公司变频器、伺服系统、PLC等工业自动化产品未来有望保持较好的增长,市场占有率有望持续提升。
2、电梯行业
受到房地产行业影响,电梯行业面临整合、洗牌的局面,电梯行业快速发展的局面将成为历史。但从中长期来看,电梯仍然是一个刚需市场,未来有望保持稳健增长。当前,国内存量电梯数量已经达到800万台,巨大的存量梯改造市场需求将
逐渐释放;旧楼加装电梯、按需维保等细分市场也将出现较快增长的局面。另外,随着人工智能技术的发展,电梯物联网技术正在进入电梯安全保障领域;随着双碳政策的实施,绿色电梯也将成为行业发展趋势。未来智能、绿色电梯将成为行业发展的主要动力之一。
随着电梯保有量持续增长,老旧电梯逐年增多,政府及社会日益关注和重视电梯质量安全问题,行政监管力度将不断加强。因此,基于提升产品系统质量安全,加强成本管控,优化资源配置及业务聚焦等因素,预计越来越多的电梯厂商会将零部件业务外包给专业的供应商,并且更倾向于采用一体化、大配套(含控制系统、人机界面、门系统、线缆线束等零部件组成的解决方案)的采购模式。公司作为具有“控制系统+人机界面+门系统+线缆线束”整体解决方案的电梯部件供应商,在与整梯制造商的长期合作中,通过持续的自主研发和技术创新,技术水平和生产工艺水平已接近或达到国际先进水平。经过十几年的发展,公司的电梯一体化控制器、人机界面产品的市场占有率均处于行业领先地位,具有较强的品牌影响力。在客户多样化、一体化、大配套需求背景下,公司的电梯电气大配套解决方案的竞争优势将愈加明显,市场占有率将会不断提高。
3、新能源汽车行业
发展新能源汽车已经成为了中国长期的重要战略举措。《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》(国办发〔2020〕39号),明确提出到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强,新能源汽车新车销量占汽车新车销量的比例达到20%左右;到2035年,纯电动汽车成为新销售车辆的主流,公共领域用车全面电动化。
为了应对日益严重的气候变化问题,欧洲制定了严格碳排放标准,并大力推广新能源汽车。2021年7月,欧盟委员会公布了名为“Fit for 55”(“减碳55”)的一揽子计划,其中提出到2030年,汽车和货车的排放量较2021年将分别下降55%和50%;2035年,汽车和货车碳排放量较2021年下降100%,届时将仅销售零碳排放汽车和货车。随着各国支持政策的持续推动,全球新能源汽车市场高速增长。根据EV Tank预测,2030年全球新能源汽车销量将达到4,780万辆,渗透率接近50%。
新能源汽车行业属于资本和技术密集型行业,选择零部件供应商时会综合考虑供应商的“企业规模与可持续发展、PPM级质量体系”及“产品成本”、“技术水平”、“交付能力”等因素。
经过几年的发展,公司的新能源汽车业务无论在定点项目数量与金额上,还是交付数量上都处于行业领先地位;公司在汽车级质量体系、功能安全、软件认证、EMC测试等方面获得了国内和国际一流整车厂的认可,且通过了某国际一流整车厂的技术和质量体系审核,在国产供应商中处于优势地位;在技术与产品方面,公司紧密跟进新能源汽车技术路线,在“产品集成化、高压化、高速化”等方面保持领先水平;公司快速响应客户需求、及时交付的能力,也充分获得客户认可。
总之,受益于新能源汽车加速渗透,国产化趋势推动,以及公司在“品牌、技术、交付、成本、品质”等方面的综合实力,公司新能源汽车电驱&电源系统业务未来有望保持快速成长。
4、工业机器人
工业机器人被誉为“制造业皇冠顶端的明珠”。工业机器人作为新兴技术的重要载体和现代产业的关键装备,引领产业数字化发展、智能化升级。2021年底,为推动我国机器人产业迈向中高端,加快实现高质量发展,工信部、国家发改委、科技部等15部门联合印发了《“十四五”机器人产业发展规划》,提出:到2025年,我国成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地,机器人产业营业收入年均增长超过20%,制造业机器人密度实现翻番。2035年,我国机器人产业综合实力达到国际领先水平,机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的重要组成。MIR预计,“十四五”期间我国工业机器人将进入新的加速发展阶段。
机器换人、制造业升级将驱动工业机器人行业高增长。公司坚持“核心部件+整机+工艺”的发展策略,公司工业机器
人的控制系统、伺服系统、精密丝杠、视觉系统等核心部件均实现自制,而且在行业应用方面,依托通用自动化销售平台,深耕行业,为客户提供特色工艺的解决方案。在“国产化、低成本、易用性”等因素的驱动下,公司的工业机器人业务将持续享受行业增长红利,市场占有率将持续提升。
5、轨道交通行业
轨道交通是我国基础设施建设的重要组成部分,在我国经济和社会发展中发挥重要作用。受益于国家政策的重点支持以及我国城市规模的不断扩大,轨道交通行业近几年保持快速发展。根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》,到2025年城市轨道交通运营里程将由2020年的6,600公里增长至10,000公里。2035年,便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合立体交通网基本建成。从轨道交通产业链来看,牵引系统属于核心设备,在整个车辆成本中占比较高,在技术和市场方面均具有较高门槛。短中期来看将受益于城轨市场的增长,但长期来看,轨道交通必将从增量市场转向存量市场,运营维修后市场有望成为轨道交通行业最具发展前景、空间最大的产业环节。公司是国内极少数拥有核心技术且具备成功运营经验的轨道交通牵引系统供应商,将持续受益于交通运输绿色低碳转型。
(二) 公司发展战略
1、顶层思想架构
公司愿景&使命:推进工业文明 共创美好生活
公司核心价值观:以成就客户为先 以贡献者为本 坚持开放协作 持续追求卓越
公司经营方向:聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化,专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术,
2、战略方向
经过19年的发展,公司依托“电力电子”、“电机驱动与控制”、“工业控制与通信”等底层核心技术,从单一的变频器供应商发展成为多层次、多产品、多领域的综合解决方案供应商。
(三)经营计划:
1、主要经营目标
公司2022年度经营目标:销售收入同比增长25%- 50%,归属于上市公司股东的净利润同比增长10%- 30%。公司上述经营目标不代表公司对2022年度的盈利预测,能否实现取决于宏观经济形势、下游市场需求变化等因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。
2、主要经营计划
2022年是公司的“国际化年”。面对复杂的国际环境、经济形势及疫情反复局面,公司一方面要应对全球缺芯、原材料成本上涨、市场需求低迷等不利因素,从“危”中抓战机,另一方面要积极推进“国际化”、“数字化”、“能源管理”等战略落地,为公司持续增长打基础。公司各事业部的工作计划如下:
① 通用自动化业务
2022年,通用自动化事业部将进一步推进产品线/行业线/区域线/SEU四个组织协同作战模式,通过做优方案、做实行业、做强区域、做大终端等策略,实现销售收入和营业利润较快增长。
①做优方案方面:进一步建设“驱动类”、“控制类”产品的软硬件技术平台,强化技术、模块等平台拉通与共享;以“做强控制器”为抓手,创新TCO/TVO解决方案,打造各行业战略控制点。②做实行业方面:提高战略合作行业的TOP客户数量,提升主流行业市场份额;积极拓展工程机械、船舶等新行业、新领域。③做强区域方面:提升渠道数量和质量,培养优质系统集成商。④做大终端方面:围绕重点项目,加大对TOP终端的覆盖程度;对过程工业、重工等存量市场,打造有竞争力的综合产品解决方案。
内部运营方面,①做实战略与Marketing工作,提升战略管理与市场洞察能力;②配合各IPMT,组建产品销售与服务团队;③部分SBU业务在LTC流程中落地。
② 电梯电气大配套业务
在“引领电梯行业智能与与低碳化”的战略牵引下,2022年,电梯事业部将践行“产品线+区域线”双线营销策略,提升多产品竞争力,拓宽市场空间,多维度提升市场份额,实现事业部销售业绩稳健增长。
在行业与客户方面,继续围绕电梯新老市场进行新业务布局:①针对TOP客户,实现客户范围全部覆盖,并提升一体化控制器/变频器、大配套组合产品的市场份额,同时还要抓住跨国企业经济型梯种的市场机会;②通过建设欧洲工厂、开发欧标产品等举措贴近客户,抓住海外市场增长机会,扩大产品服务范围;③针对民族品牌电梯厂商,通过深耕小众梯型市场,提升大配套产品的渗透率,进一步提升客户覆盖率及产品占有率;④持续探索线缆产品、人机界面产品在汇川优势行业的应用,打开空间获得更多的增长机会。
在产品与技术方面,①以智能化推进电梯整体解决方案的迭代,推动“智能电梯”在行业的落地;②针对低碳化需求,以四象限产品为基础,提供多形态产品与解决方案;③以彩色化、玻璃化、平台化为核心不断迭代人机界面的产品,引领行业的需求。
在内部运营方面,①推进重量级团队运作机制;②将MTL/LTC/MCR流程在事业部落地;③推进制造体系融合,提升相关产品的自动化产品与精益生产水平;④提升对客户线索的系统化运营能力,提高对外部环境变化的整体应对能力。
③ 新能源汽车电驱&电源系统业务
2022年,新能源汽车电驱&电源系统业务主要由全资子公司联合动力进行运营。联合动力围绕“致力成为全球一流新能源汽车电驱系统&电源系统解决方案供应商”的战略目标,持续打造高质量体系与高效运营平台。以电驱总成、电控、电机、电源总成等产品取得国内外一流客户的认可,提升市场地位,改善业务盈利水平。
在客户定点与销售方面,①以国内主机厂为基础,布局全球市场;②在国内市场,要进一步优化客户结构和产品结构,电控/电机/电驱总成与电源总成等产品要齐头并进发展;③继续深耕混动市场,进一步提升市场份额;④以电源产品为主,电控电机产品为辅,全面寻找海外客户项目机会,力争实现国际一流客户定点。在产品与技术方面,保障重点平台项目的开发,攻克行业痛点技术,做好技术保供。①在产品竞争力方面,聚焦电驱总成的高效率及内核平台化、电控的高安全性、电源的高功率密度及可靠性、电机的NVH及可靠性等研发;通过产品设计优化、与供应商进行深度技术合作,打造具有极致成本竞争力的平台产品;②在技术研究方面,聚焦电驱总成的集成技术、电控的SIC高压化技术、电机的高压油冷技术、多合一总成技术等,持续打造技术领先性。
在内部运营方面,持续提升交付能力和精益运营能力。①在交付方面,对市场需求进行月度和季度滚动预测,并根据销售预测做好核心器件的战略储备,端到端打通以客户为中心的产品生产与交付;②提升快速应对外部环境变化的综合能力;
③持续推进精益管理与高效运营,通过严控成本与管理优化,达成降本控费目标;④在产能扩建方面,完成常州一期工厂建设,同时启动常州二期工厂的建设工作;⑤在质量提升方面,持续强化平台支撑,深度推行逆向改善措施,全流程拉通预防和建立质量防火墙。
④ 工业机器人业务
2022年,工业机器人业务专注 “控制、驱动、本体、传感、工艺、互联互通”等核心技术,以TOP客户的价值需求为导向,聚焦高速增长市场,探索一般工业市场。通过组建重量级团队与强化解决方案能力,实现业务的快速发展。 行业和客户方面,①聚焦3C、锂电、硅晶等行业,强化与行业大客户/终端的战略合作关系,加强与通用自动化行业线配合,扩大产品市占率;②探索新业务、新行业、新区域的运作模式,拓展市场空间;③以战略客户为切入点,全部提升大客户的满意度;④整合渠道资源,提升平台型渠道数量和份额。 产品与技术方面,①加强小六关节机器人、大六关节机器人、SCARA技术平台建设;②基于行业应用场景,打造关键 产品标签型竞争力;③迭代升级主力产品,补全大六关节工业机器人;④强化基础工艺能力,构建产品的工艺护城河。 内部运营方面,①一方面根据销售预测增加产线设备,另一方面对南京工厂进行规划与建设;②加强物料供应平台建设,持续完善供应商平台;③优化计划模式、生产模式,完成整体降本目标。
⑤ 轨道交通业务
2022年,经纬轨道在加强市场根据地建设的同时,将不断增强持续获单能力,努力实现新增订单总量与上年相比翻番的目标。围绕智慧城轨发展趋势,积极布局新业务新产品开发;结合新订单获取,全面启动国家标准化地铁牵引系统开发;坚持以规则和流程建设为抓手,持续优化公司运营管理,不断提升综合竞争力。
⑥ 数字化业务
数字化业务持续聚焦工业领域的设备智能、制造智能、运营智能,为客户打造“实用、易用、用得起”的数字化解决方案。在产品与技术方面,①针对数字化业务涉及的重点基础技术,包括工业互联网,人工智能,低代码技术,大数据分析,边缘计算等,继续保持战略性投入。②推出全新一代工业互联网平台,基于新一代工业互联网平台和智能硬件搭建新的经营模式和生态模式。③利用数字化与自动化的深度融合,继续深耕纺织、线缆、包装、港口、建机、电梯、医药、空压机等行业,为企业提供“设备管理、能源管理、生产管理,数字工厂”等数字化解决方案,为设备后服务市场提供“设备互联、远程调试与运维、智能诊断”等解决方案与服务;④通过拓展数字化业务渠道、搭建生态合作伙伴、依托通用自动化业务客户群,提升工业互联网平台的设备接入数量并为客户提供增值的SaaS服务;⑤在新平台支撑下优化软件项目管理模式,缩短项目交付时间,降低项目交付成本,提升业务运营质量。
⑦ 能源管理业务
2022年能源管理业务将继续深化重量级团队运作模式,依托储能产品,聚焦配电与用电侧市场,提供高效可靠的工商业能源解决方案。①加快样板点、工艺方案的推广与复制工作,完成PCS及升压一体机、工业特种电源的销售任务;② 加强制氢电源和光储产品平台建设,构建新能源生态圈;③依托自动化业务客户群,围绕设备物联、设备节能、管理节能、能效分析、绿电构建,实现“自动化+数字化+能源管理”的综合解决方案。
(四)公司面临的风险和应对措施
(1)经济波动带来的经营风险
公司作为智能制造领域的核心部件供应商,下游行业众多,分布广泛。这些行业与宏观经济、固定资产投资、出口等因素密切相关。此外,疫情反复波动以及国际环境复杂多变等因素,都会导致宏观经济下滑、市场竞争加剧,从而影响公司相关产品的市场需求与业绩。
公司将持续提升产品与解决方案竞争力,坚持技术营销、行业营销和品牌营销,落实上顶下沉营销策略,扩大市场空间,提升市场份额,以应对经济下滑带来的经营风险。
(2)部分器件供货紧张及大宗材料价格上涨带来的采购风险与成本上涨的风险
近年来,由于智能汽车、智能家电等行业快速发展,导致芯片等关键物料的供需出现失衡,价格上涨。公司部分物料回货难度加大,采购成本上升。另外,自2020年末以来,铜、稀土、硅钢、铝等大宗材料价格持续上涨,导致公司部分产品成本上涨。
公司将密切关注芯片等关键物料及大宗材料的供需情况,加强与战略供应商的合作,加大关键器件的储备与回货,寻求国产器件替代,并采用期货套期保值等措施降低采购与成本上涨风险。
(3)疫情反复带来的不确定风险
近期疫情反复波动、多点爆发,导致部分区域受到管控,企业面临物流中断、运输成本上涨、原材料成本上涨、生产中断等经营风险。
针对疫情等不确定性因素,公司将加强疫情防控管理,尽最大努力将疫情对公司生产经营活动的影响降至最低程度。同时,公司近几年持续打造和加强连续性生产的能力,并在苏州吴淞江、常州、岳阳、南京等地规划建设生产基地,以降低疫情等不确定事件给公司带来的供应的风险。
(4)房地产市场低迷带来的电梯行业需求下滑的经营风险
房地产调控政策,对房地产投资造成一定影响,从而影响电梯行业需求。由于公司电梯行业产品的销售收入占比较高,当房地产市场出现下滑时,公司在电梯行业的销售收入和利润将受到较大影响。
公司将不断优化产品销售结构,加大在新能源汽车、通用自动化、工业机器人等领域的拓展力度,以降低公司对电梯业务的依赖程度。
(5)新能源汽车市场竞争加剧,导致公司新能源汽车业务盈利水平下降的风险
虽然新能源汽车行业发展前景广阔,但因行业处于发展初期,产业格局尚未定型,市场竞争十分激烈,产品毛利率普通偏低,企业盈利水平低下。若新能源汽车市场竞争进一步加剧,则会影响公司新能源汽车业务的经营质量与盈利水平。
公司将持续加大研发投入,提高精益管理能力,降本控费,以降低竞争加剧带来的盈利水平下降的风险。
(6)核心技术和人才不足导致公司竞争优势下降的风险
虽然公司在一些领域拥有核心技术,并在部分细分行业形成领先优势,但总体上看,公司在工业软件、控制层等核心技术上,仍然落后于国际主流品牌。随着公司技术创新的深入,技术创新在深度和广度上都将会更加困难。这就需要公司在技术研发方面不断加大投入,同时需要加大对高端、综合型技术人才的引进。如果公司现有的盈利不能保证公司未来在技术研
发方面的持续投入,不能吸引和培养更加优秀的技术人才,将会削弱公司的竞争力,从而影响进口替代经营策略的实施。公司将持续加大研发投入,突破核心技术,并通过差异化的激励策略引进核心技术人才,以缩小公司在工业软件、控制层等核心技术方面与国际主流品牌厂商之间的差距。
(7)应收账款不断增加,有形成坏账的风险
随着公司销售规模不断扩大,应收账款也会逐渐加大,有形成坏账的风险。公司会审慎选择合作伙伴和客户,将资金风险控制放在第一位。
(8)公司规模扩大带来的管理风险
近年来随着公司资产规模、人员规模、业务范围的不断扩大,公司面临的管理压力也越来越大。从新业务的经营模式到运营效率,都给公司管理提出了更高的要求。虽然近几年公司不断优化治理结构,实施管理变革,并且持续引进优秀管理人才,但随着经营规模扩大,仍然存在较大的管理风险。公司会根据业务发展需要,持续推进管理变革,不断优化流程和组织架构,并积极引进高端管理人才,以满足公司高速发展过程中的管理需求。
十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,建立健全公司内部控制制度,进一步提高了公司治理水平和风险防范能力。
1、关于公司治理体系
公司无控股股股东,由19名发起人股东共同设立,发起人股东之间一直倡导一种平等、分享和团结的管理文化。董事会鼓励交流、讨论、争辩,追求“和而不同”,让各位董事都能畅所欲言,重要的公司决策事项均得到充分讨论和深入分析,保障了董事会的科学高效决策。
2019年,公司引入外部顾问,实施管理变革。报告期内,以“高效运营,治理先行”为理念的公司治理项目,对公司治理M7模型中多个模块进行了深化构建。M7模型构成了整个公司管理的架构,包括治理架构、管理经营、流程架构、组织架构、管理授权、管理风险与监督、管理变革。通过这7个模块的管控和优化,实现公司管理体系的升级,提升管理水平。
2、关于公司治理制度
公司严格遵守监管规定,及时修订相关公司治理文件,保障公司治理制度体系持续满足监管要求。报告期内,公司围绕监管机构对董事会在专项业务领域履职的最新要求,梳理董事会职责条款,强化董事、监事、高管履职的合规性和全面性;修订了《对外投资决策制度》《财务管理制度》,完善募集资金的使用和管理;制定了《董事会会议提案管理细则》《内部信息获取管理规范》《定期报告编制和披露管理规范》等,进一步完善了公司内部管理和控制制度,为公司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障。
3、关于公司与控股股东
公司股权结构分散,无控股股东。公司的实际控制人及其关联方不会对公司生产经营的独立性产生影响。公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与实际控制人及其关联方完全分开,拥有完整的研发、生产及销售体系和独立经营的能力。
4、关于股东与股东大会
公司严格按照法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并通过网络投票、征集投票权、披露股东大会的提示性公告以及股东大会会议资料等方式,提高股东参加股东大会比率,并为股东参会提供便利。
报告期内,公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开,由见证律师进行现场见证并出具法律意见书。在股东大会上充分保证各位股东有充分的发言权,确保股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权,使其充分行使股东合法权利。报告期内,公司共召开股东大会2次,审议并通过议案共计32项。
5、关于董事和董事会
2021年5月24日,经公司2020年年度股东大会审议通过,公司完成了董事会换届工作。新一届董事会由9名董事组成,设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。董事会的人数、人员构成及资格均符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会由企业管理、研发、销售、财务、投资等相关行业的专业人士组成,均具有良好的理论教育背景和企业实战经验。
董事会强化规范运作、依法运营的理念,坚持集体讨论决策,董事会会议上各议案和所有汇报事项均经过了各位董事一
起充分讨论,确保了公司各项重大事项经各位董事慎重讨论之后方才做出决定,维护了股东整体利益。各位董事能够忠实、勤勉地履行自己的职责,积极参与公司经营管理决策。董事会下设审计委员会,为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。报告期内,公司共召开董事会11次,审议并通过议案共计73项。
6、关于监事和监事会
2021年5月24日,经公司2020年年度股东大会审议通过,公司完成了监事会换届工作。新一届监事会由3名监事组成,设职工代表监事1名。监事会的人数、人员构成及资格均符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的规定和要求,认真履行自己的职责,对公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督,积极发挥监事会应有的作用,维护公司及股东的合法权益。报告期内,公司共召开监事会9次,审议并通过议案共计33项。
7、关于经理层
公司经营管理层团队务实敬业、经验丰富、权责明确,全体高管人员均勤勉尽责。报告期内,通过推行管理变革,统一了公司的经营理念与治理思想,进一步明确了经营方向与策略,提升了内部运营效率。通过战略、变革牵引与流程梳理,搭建了合理的业务基线管理体系。在市场开发、研发投入、队伍建设、合规运营等一系列工作上也取得了积极成果,为公司健康可持续发展提供了重要保障。
8、关于信息披露与透明度
公司在做好强制披露的基础上,积极拓宽自愿披露的信息量,坚守上市公司信息披露合规底线;传递资本市场关切,传递社会责任。在定期报告中,公司注重将生产经营情况重点进行分析披露,同时结合行业特点对财务指标进行有效性分析,并对行业发展趋势和公司未来发展趋势进行展望,充分披露投资者作出价值判断和投资决策所需的信息,让定期报告透明、可读、易懂。此外,公司通过证监会指定信息披露媒体依法合规进行自愿性披露,将股东数量、专利、软著等动态及时传递给资本市场,同时持续研究ESG监管规则、市场最新实践,从投资者关注的角度披露ESG报告,持续提高信息披露透明度。
公司不断完善公司信息披露管理的各项制度,严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂,确保所有投资者公平地获取公司信息。公司自上市以来,连续十一年在深圳证券交易所信息披露考核中考评结果为A。
9、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□ 是 √ 否
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
公司股权结构分散,无控股股东。公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立
公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化,专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层”核心技术,独立从事通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道交通业务。公司拥有从事该项业务完整
的生产、供应及销售体系,具有独立开展业务的能力,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。公司的第一大股东未从事与公司存在同业竞争的业务。
2、资产独立
公司对其所有资产具有完全控制支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司工业产权、非专利技术等无形资产完全由公司拥有其所有权,独立于大股东。
3、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定产生。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬,未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务人员没有在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
公司人力资源部负责制定和改善公司人力资源管理制度和流程,组织拟定公司人员编制,开展公司的人员配置、招聘、培训、考核、薪酬、福利等工作。该部门独立运作,能够自主招聘经营管理人员和职工,未受到其他任何单位和个人的直接或间接干预。
公司的生产经营管理部门、采购销售部门等部门具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、机构独立
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,按照法定程序制订了《公司章程》,建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构,并设置了相应的组织机构。公司具有独立的生产经营和办公场所,完全独立于第一大股东及实际控制人,不存在混合经营、合署办公的情况,第一大股东、实际控制人及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。
5、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门,配备了专职的财务会计人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,严格执行《会计法》等会计法律法规,独立地作出财务决策。公司成立以来,在银行单独开立帐户,并依法独立申报纳税,独立对外签订合同。
公司独立做出财务决策,第一大股东和实际控制人不存在违反公司财务决策程序干预资金正常使用的情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的情况
1、本报告期股东大会情况
注:投资者参与比例是指参会的投资者持股数占公司总股本的比例。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √不适用
五、公司具有表决权差异安排
□ 适用 √不适用
六、红筹架构公司治理情况
□ 适用 √不适用
七、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
□ 是 √否
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1.董事会成员公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,均由股东大会选举产生,每届任期3年。现任董事会由朱兴明、李俊田、宋君恩、周斌、刘宇川、赵锦荣、张陶伟、赵晋琳、黄培组成,任期自2021年5月24日至2024年5月23日。前述人员的简介如下:
2.监事会成员
公司监事会由3名监事组成,监事每届任期3年。现任监事会由柏子平、陆松泉和丁龙山组成,其中丁龙山为职工代表监事,任期均自2021年5月24日至2024年5月23日。前述人员的简介如下:
3.高级管理人员
公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监。本届高管人员任期自2021年5月24日至2024年5月23日。公司各高级管理人员简介如下:
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
注:公司董事、副总裁周斌、公司董事刘宇川分别只在公司全资子公司苏州汇川、上海莱恩领取薪酬。
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 √不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位:元
八、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
2、董事出席董事会及股东大会的情况
连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内不存在董事连续两次未亲自出席董事会的情形。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √否
报告期内董事对公司有关事项未提出异议。
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明公司董事均具备良好的专业背景,具备履行职责所必需的知识、技能和素质。报告期内,公司董事严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》开展工作,在了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况、重大事件的影响及风险的前提下,针对公司战略发展、内部控制建设、管理体系建设和重大决策等如下方面提出了较多专业性建议并被采纳:①拓展数字化解决方案;②提升内部管理,特别是子公司管理;③通过会议沙盘,提升“三会运作”质量;④有效开展套期保值业务。董事会成员充分发挥各自专长,勤勉尽责,切实提高了董事会的决策效率和决策科学性,维护了公司和全体股东的合法权益。
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
十、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十一、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
2、薪酬政策
基于公司使命、价值观及战略目标,结合《人力资源管理纲要》的指导思想,公司构建了“以贡献者为本”的薪酬体系。公司持续关注人才引入、培养与激励,致力于在提供具备行业竞争力的现金薪酬的同时,结合公司战略导向,坚持向战略业务、主战单元和长期绩优贡献者倾斜,不断激发组织和员工活力。2021年,在薪酬包激励管理方面,开启薪酬包闭环管理,与预算、经营结果闭环。在现金激励方面,公司面向绩优贡献者开展进取的薪酬审视,同步优化项目奖和年度奖金提取规则,按作战组织开展差异化分配,对战略业务和主战单元实施倾斜;在长期激励层面,试点业绩激励基金,促进“多打粮食,向火车头倾斜”在激励层面的落地。
3、培训计划
2021年公司成立人才发展部对人才培养进行了全流程闭环管理,逐步加强人才的识别、人才轮岗机制、人才岗位历练机制的建设。公司依托汇川书院(原汇川大学),不断夯实讲师平台、课程体系平台、导师平台、学习平台、外训平台建设,打造多场景的人才培养解决方案。2021年公司共开展3,716场线下培训,培训课程时长达到10,520小时,2021年员工通过学习平台学习累计时长73,835小时。
2021年公司开设新员工、管理干部、专业人才特训营、生态链赋能四类人才项目。新员工项目覆盖了100%的应届毕业生及95%社招新员工培养,帮助新员工了解汇川,快速融入汇川文化。管理干部持续开设RMT潜在管理者项目、NMT新任经理项目,MMT中层管理者项目,系统提升不同层级管理者的管理技能;TMT高管研修班项目采取“好书共读”项目,统一管理思想,沉淀高管智慧。专业人才特训营不断覆盖汇川各体系关键岗位专业人才培养,持续开展DMT渠道能力提升特训营,新增研发高级项目经理特训营、高级行销经理ART特训营、解决方案专家SRT特训营。2021年汇川书院面向生态链伙伴开设OMT杰出经理特训营,渠道CEO特训营,利用汇川的管理沉淀和管理思想持续赋能生态链。
4、劳务外包情况
√ 适用 □ 不适用
注:本报告期的劳务外包为:保安保洁、研发及IT服务外包费用
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
2021年5月24日,经公司2020年度股东大会审议批准,公司2020年权益分派方案为:以总股本1,719,723,440股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.6元(含税),送红股0股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。该利润分配方案已于2021年6月4日实施完毕。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√ 是 □ 否 □ 不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本情况
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √不适用
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
股权激励
报告期内,公司共有两期股权激励计划处于实施状态,分别为第四期股权激励计划和第五期股权激励计划。具体情况如下:
1、第四期股权激励计划的实施情况
公司第四期股权激励计划于2019年1月开始实施,采用股票期权作为激励工具,股票来源为公司向激励对象定向发行股票。2019年3月13日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司办理完成了第四期股权激励计划涉及的468名激励对象1,775.70万份股票期权的授予登记工作。
报告期内,该股权激励计划的进展为:
(1)2021年6月7日,公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于注销第四期股权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整第四期股权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》《关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。同意:公司对第四期股权激励计划所涉10名已离职激励对象已获授但尚未行权的合计371,000份股票期权进行注销;由于公司实施了2020年度权益分派,第四期股权激励计划股票期权数量将由10,643,500份(不含尚未完成注销的股票期权371,000份)调整为15,965,250份,行权价格由14.77元/股调整为9.61元/股;第四期股权激励计划第二个行权期的行权条件已成就,本次符合行权条件的激励对象人数396人,可行权股票期权数量6,842,250份,行权价格为9.61元/股。
(2)2021年6月16日,公司完成第四期股权激励计划所涉10名激励对象已获授但尚未行权的合计371,000份股票期权的注销手续。
(3)2021年6月24日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了第四期股权激励计划第二个行权期自主行权相关登记申报工作。本次行权期限为自2021年6月28日起至2022年3月11日止。截至2021年12月31日,公司第四期股权激励计划第二个可行权期已合计行权6,778,900股,公司总股本增加了6,778,900股。
相关披露索引及审议程序如下:
2、第五期股权激励计划的实施情况
第五期股权激励计划于2020年9月开始实施,采取的激励工具为第二类限制性股票。公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。其中,首次授予日为2020年10月28日,向621名激励对象授予3,265.6万股限制性股票,授予价格分别为38.42元/股(公平市场价格的70%)、54.34元/股(公平市场价格的99%)。
报告期内,该股权激励计划的进展为:
(1)2021年3月31日,公司董事会确定2021年3月31日为预留授予日,同意向212名激励对象授予582万股预留限制性股票。预留授予的限制性股票的授予价格分别为60.43元/股(公平市场价格的70%)、85.46元/股(公平市场价格的99%)。
(2)2021年6月7日,公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审议并通过了《关于调整
第五期股权激励计划首次授予限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和授予数量的议案》:由于公司实施了2020年度权益分派,第五期股权激励计划首次\预留授予价格和授予数量将分别进行调整。第五期股权激励首次授予价格和授予数量的调整过程如下:
第五期股权激励预留授予价格和授予数量的调整过程如下:
(3)2021年10月26日,公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案(关于9.9折股票的归属)》:第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格(公平市场价格的99%)第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的激励对象共605人,可归属股票数量9,151,875股,归属价格35.99元/股。另外14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划,均已不具备激励资格,其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废。
(4)2021年10月27日,公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案(关于7折股票的归属)》:第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格(公平市场价格的70%)第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的激励对象共605人,可归属股票数量2,864,250股,归属价格25.37元/股。另外14名激励对象因个人原因离职、2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划,均已不具备激励资格,其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废。
(5)经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格(公平市场价格的70%)第一个归属期归属的股票合计2,863,500股于2021年11月30日上市流通,涉及人数604人。股票登记过程中,激励对象VENKATESH PONNAMBALAM未完成出资,此次归属股票0股,其已满足归属条件但未办理归属登记的750股股票予以作废。
(6)经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格(公平市场价格的99%)第一个归属期归属的股票合计9,149,625股于2021年12月23日上市流通,涉及人数604人。股票登记过程中,激励对象VENKATESH PONNAMBALAM未完成出资,此次归属股票0股,其已满足归属条件但未办理归属登记的2,250股股票予以作废。
相关披露索引及审议程序如下:
3、实施股权激励计划对公司本报告期及以后年度财务状况和经营成果的影响
(1)第四期股权激励计划
单位:万元
各年度摊销费用
(2)第五期股权激励计划
单位:万元
(3)第五期预留授予股权激励计划
单位:万元
董事、高级管理人员获得的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位:股
高级管理人员的考评机制及激励情况公司董事会于2012年3月24日制订了《高级管理人员薪酬管理制度》,并建立了较为完善的高级管理人员绩效考核评价体系,以公司规范化管理以及经营效益为基础,明确责任。公司对高级管理人员实行年薪制,其薪酬由基本工资和绩效奖金两部分构成,高管人员的考核依据按照公司现行制度,年终由董事会根据公司当年的经营成果及其个人的考核结果相结合对其绩效奖金进行审议。报告期内,公司严格执行了《高级管理人员薪酬管理制度》。
2、员工持股计划的实施情况
□ 适用 √ 不适用
3、其他员工激励措施
√ 适用 □ 不适用
为进一步建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报,公司于2021年4月23日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司长效激励持股计划(草案)及其摘要的议案》等相关议案,并经2020年年度股东大会审议通过。
参加本计划的对象包括公司非独立董事、监事、高级管理人员及公司其他核心人员。资金来源为公司业绩激励基金,股份来源为二级市场购买、参与认购公司非公开发行股票以及公司回购本公司股票,各期持股计划具体股票来源由董事会根据届时的情况确定。
本计划是中长期的激励方案,计划连续推出三年,即在2021年至2023年每个会计年度结束,公司滚动设立三期各自独立存续的持股计划。每期持股计划存续期不超过4年,自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划开立的证券账户名下之日起算。
具体情况详见公司于2021年4月27日、2021年5月24日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。相关披露索引及审议程序如下:
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他监管要求,结合公司实际情况,已形成较完善的内部控制体系,并持续优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。公司的内部控制体系涵盖了公司经营管理的主要方面,目前运行良好,不存在重大遗漏。基本实现了合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略的内部控制目标。
报告期内,公司组织开展了2021年度内部控制评价工作,不存在财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况
司各方面的整合务小组,拉通牧气精密的市场、研发、供应链等各个体系运作,借助汇川平台,快速提升牧气精密的各项能力。目前各项融合项目在按照计划顺利推进。
十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
2、内部控制审计报告或鉴证报告
□ 适用 √不适用
十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》及《中国证券监督管理委员会关于开展上市公司治理专项行动的公告》,公司对照上市公司治理专项自查清单,以专项自查活动为契机,提升治理水平,维护投资者利益。现将自查情况和整改情况报告如下:
(一)公司治理概况
公司近年来坚持规范运作,不断完善公司治理结构,主要体现在以下几个方面:
1.法人治理结构完善,“三会”运行规范。公司自上市以来,高度重视法人治理结构的建设和完善。公司已建立了相对完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和经理层,能够依据议事规则行使职权,建立完善了有效的决策机制、管理机制和权利制衡机制。规范股东大会的运作。完善了股东大会的召开、表决和披露程序,科学设置了股东大会的议案表决程序。发挥董事会各专门委员会的职能,促进了董事会决策的科学性、专业性。强化监事会作用。监事会依法对公司财务进行监督。管理层依法行使职责。公司经理层严格按照相关规定,在职权范围内开展工作。
2.公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立,具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
3.信息披露工作合规、有效。公司制订了《信息披露管理制度》,将信息披露工作流程化、模板化、看板化;同时按照证券监管部门信息披露的要求,加强业务学习,严格按规范进行信息披露。公司已经建立了完备的信息披露、信息反馈、信
息处理机制,与投资者之间建立了良好的互动渠道。
4.建立健全各项规章制度,促进公司规范运作。公司按照监管机构的要求和规范运作的需要,强化制度保障,相继建立健全了一系列规章制度,使公司运行做到了有章可循,使公司的运作更加规范化、体系更加清晰化。总体而言,公司严格遵守《公司法》、证监会和交易所监管规则和《公司章程》等规范文件,治理规范,不存在违规占用资金或对外担保、侵害投资者权益、信息披露不及时等严重违反规定的情形。
(二)公司治理方面存在的问题
1、存在董事会、监事会到期未及时换届的情况,公司已披露延期换届公告。
2、存在独立董事连续任职时间超过六年的情形,公司已披露延期换届公告。
公司第四届董事会及监事会于2020年11月15日任期届满,鉴于公司于2020年8月启动向特定对象发行股票相关事项,为保证公司向特定对象发行股票事项的顺利推进及董事会、监事会工作的连续性和稳定性,公司董事会、监事会的换届选举工作延期举行(公司已披露延期换届公告),公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。
(三)整改情况
公司已于2021年5月25日召开股东大会,完成董事会、监事会的换届选举工作。
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
1、上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
√ 是 □ 否
2、防治污染设施的建设和运行情况
公司针对不同污染物采取有效的防治措施,根据其特点进行分类处理。确保各类污染物达标排放和合规处置,以尽可能地减少在生产过程中对环境造成的影响。
①关于废气治理,对VOCs、锡及其化合物采取纤维过滤器+二级活性炭吸附处理达标后排放;
②对危险废物全部委托有资质的单位处置。
3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
公司按照要求编制建设项目环境影响评价报告并取得环境保护部门的批复,完成环保竣工验收,取得验收报告;按照要求办理并取得排水、排污等许可证。
4、突发环境事件应急预案
公司编制了突发环境事件应急预案,并在当地环保部门进行备案,每年定期开展突发环境事件应急演练与评审工作,确保应急预案的有效性,以提升公司的应急处置能力,并持续改进。
5、环境自行监测方案
公司编制了环境自行监测方案,每年落实委托第三方环境监测工作。
6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
7、其他应当公开的环境信息
8、在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√ 适用 □ 不适用
公司基于自身在工业自动化领域的建树,公司积极推动能源消费和生产方式的变革。公司围绕高效能源、清洁能源和数字能源三大维度,从解决方案、产品、基础研究三层出发开展研发工作,为全球客户提供创新的解决方案与服务。目前,公司以创新提供“绿色、节能、高效”的产品解决方案与服务,以提升全社会的能源使用效率。
9、其他环保相关信息
报告期内公司其他环保信息,详见2022年4月26日在巨潮资讯网发布的《2021年度环境、社会与公司治理(ESG)报告》。
二、社会责任情况
报告期内公司履行社会责任的情况,详见2022年4月26日在巨潮资讯网发布的《2021年度环境、社会与公司治理(ESG)报告》。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内,公司未开展脱贫攻坚、乡村振兴的工作。
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
公司第一大股东深圳市汇川投资有限公司、实际控制人朱兴明、原实际控制人熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异
2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√ 适用 □ 不适用
公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况
√ 适用 □ 不适用
公司与赵锦荣、朱小弟、王建军于2019年4月2日签署了《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》,于2019年5月20日签署了《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书之补充协议》,承诺根据各年度电梯行业增长情况,以中国电梯行业协会发布的2018年度电梯产量85万台以及标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务(具体客户名单由双方签署书面文件予以确认)毛利润36,961.54万元为基数,考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况(以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据),交易对方承诺如下:
①当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下,即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥
220.9368万台的情况下,则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年毛利润的年复合增长率>5%,即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润>122,347.30万元。
②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R<-7%之间的,即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y<220.9368万台之间的,则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率>0%,即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润>110,884.61万元。
③当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-20%≤R<-12%之间的,即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在165.9200万台≤Y<198.5491万台之间的,则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率>0%,即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润>110,884.61万元。
④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R<-20%的,即2019年-2021年三年合计电梯产量Y<165.9200万台的,则双方不进行业绩对赌。
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
1、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2019年业绩承诺实现情况专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZI10262号)及《关于深圳市汇川
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2020年业绩承诺实现情况专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZI10278号),贝思特2019年至2020年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润分别为456,529,571.52元、469,409,752.92元。财政部会计司于2021年11月2日发布了关于企业会计准则相关实施问答,明确规定:“通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”若不考虑上述会计政策变更的影响,标的公司2019至2021年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润分别为456,529,571.52元、469,409,752.92元、382,558,239.61元,三年累计毛利润1,308,497,564.05元。公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目。调整后,标的公司2019至2021年跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润分别为456,529,571.52元、439,998,686.40元、347,274,474.63元,三年累计毛利润1,243,802,732.55元。业绩承诺已实现。以上内容由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情况专项审核报告》(XYZH/2022SZAA50130)确认。
2、商誉减值情况
根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购上海贝思特电气有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目资产评估报告》【天兴评报字(2022)0579号】,包含商誉的相关资产组组合的账面价值为207,218.22万元,评估值为196,060.76万元,可收回金额低于账面价值的金额,计提减值准备11,157.46万元。
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√ 适用 □ 不适用
(1)执行《企业会计准则第21号——租赁》(2018年修订)
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新旧准则衔接规定,公司将在编制2021年度及各期间财务报告时,根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。
本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下:
(2)执行《中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定》
财政部会计司于2021年11月2日发布了关于企业会计准则相关实施问答,明确规定:“通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”
本公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目。本公司执行该规定对财务报表的主要影响如下:
七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
注:信永中和原指派刘宇、李文茜作为签字注册会计师为公司2021年提供审计服务,鉴于原签字注册会计师李文茜工作调整,变更刘宇、杜玉洁为签字注册会计师,负责公司2021年度财务报表审计。
是否改聘会计师事务所
√ 是 □ 否
是否在审计期间改聘会计师事务所
□ 是 √否
更换会计师事务所是否履行审批程序
√是 □ 否
聘任、解聘会计师事务所情况说明公司原聘任2020年年度审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙),因负责公司审计工作的主要项目成员加入信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)。综合考虑公司的业务现状和发展需要,为保障公司2021年审计工作的顺利完成,经公司董事会审计委员会提议,公司于2021年10月26日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》,同意聘请信永中和为公司2021年度审计机构。2021年11月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。
公司已就更换年审会计师事务所事项与立信、信永中和进行充分沟通,各方均已明确知悉本事项并表示无异议。立信、信永中和按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求,做好沟通及配合工作。
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用 √不适用
九、年度报告披露后面临退市情况
□ 适用 √不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √不适用
十一、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √不适用
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。报告期内,公司未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼以应收账款追讨诉讼为主,涉案总金额为12,632.23万元(其中公司为被告的案件涉诉金额为1,812.82万元)。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用 □不适用
报告期内,公司及第一大股东、实际控制人的诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□ 适用 √ 不适用
7、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
(1)托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
(2)承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
(3)租赁情况
√ 适用 □ 不适用
租赁情况说明
(1)2017年4月30日,子公司苏州汇川与苏州市越旺集团有限公司签订了《房租租赁合同》,合同期间2017.05.01-2022.04.30。根据合同要求,第一、二年即 2017.05.01-2019.04.30,年租金为14,311,074.36元;第三、四年即
2019.05.01-2021.04.30,年租金15,455,960.30元;第五年即2021.05.01-2022.04.30,年租金 16,692,437.10 元。截至2021年12月31日,已支付租金76,226,506.42元。
(2)此外,本公司、子公司贝思特、子公司江苏经纬、子公司香港汇川、子公司阿斯科纳、子公司汇川控制、子公司长春汇通、子公司牧气精密、子公司上海莱恩及子公司东莞汇川与出租方签订的办公场所及经营占用土地等各项租赁合同金额合计48,302,533.43元,截至2021年12月31日,已支付租金28,061,755.19元 。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
(1) 担保情况
单位:万元
(2)违规对外担保情况
□ 适用√ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
(1)委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位:万元
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况。
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形。
□ 适用 √ 不适用
(2)委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
√ 适用 □ 不适用
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
关于子公司申请综合授信并由公司提供担保的进展公告
关于申请向特定对象发行股票事项第三轮审核问询函回复的公告
2020年年度权益分派实施公告
关于设立募集资金专户并签署募集资金监管协议的公告
关于苏州汇川联合动力系统有限公司投资建设生产厂房及配套设施的进展公告
关于增加苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计金额的公告
十七、公司子公司重大事项
√ 适用 □ 不适用
见本节“第十六、其他重大事项的说明”中关于子公司的相关公告索引。
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位:股
股份变动的原因
√适用 □不适用
(1)2021年1月4日,公司现任董事、监事、高级管理人员所持高管锁定股股份共减少锁定5,779,358股。
(2)2021年5月26日,因董事会、监事会换届,董事、监事、高级管理人员所持高管锁定股股份共增加锁定31,635,556股。
(3)2021年6月4日公司实施完成了2020年年度权益分派,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,有限售条件股份(含高管锁定股和首发后限售股)共增加169,581,465股,无限售条件股份增加690,280,255股。
(4)2021年1月1日至12月31日,因第四期股权激励计划第二个行权期自主行权增加无限售条件股份6,778,900股。
(5)2021年7月15日,公司因向特定对象发行股份事项新增股份共计36,732,241股。本次新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2021年7月15日。
(6)2021年11月30日,第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格股票上市流通,新增股份2,863,500股,其中有限售条件股份共增加129,936股,无限售条件股份增加2,733,564股。
(7)2021年12月14日,赵锦荣、朱小弟、王建军因公司2019年发行股份购买资产而持有的限售股份的第二个限售期已届满,新增无限售条件股份17,014,651股。
(8)2021年12月23日,第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格股票上市流通,新增股份9,149,625
股,其中有限售条件股份共增加414,282股,无限售条件股份增加8,735,343股。
(9)2021年11月26日,因董事会、监事会换届已满6个月,王伟、刘国伟共解除股份锁定80,103,941股
股份变动的批准情况
√适用 □不适用
(1)经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2021年6月4日实施完成了2020年年度权益分派:以总股本1,719,723,440股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.6元(含税),送红股0股,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
(2)经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2021年6月24日完成了第四期股权激励计划第二个行权期自主行权相关登记申报工作。本次行权期限为自2021年6月28日起至2022年3月11日止。
(3)2021年4月23日,公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1344号),核准公司向12位特定对象非公开发行人民币普通股(A股)36,732,241股,发行价格为58.00元/股,实际募集资金总额为人民币2,130,469,978元。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2021年7月15日完成了公司本次向特定对象发行股份新增的36,732,241股的登记手续,上市日期为2021年7月15日。
(4)经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格股票的归属,新增股份2,863,500股,2021年11月30日上市流通。
(5)经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格股票的归属,新增股份9,149,625股,2021年12月23日上市流通。
(6)经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司办理完成了发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的手续,本次解除限售的股票数量为17,014,651股,限售股份上市流通日为2021年12月14日。
股份变动的过户情况
√适用 □不适用
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司于2021年7月14日完成了向特定对象发行股份新增的36,732,241股的登记手续,新增股份于2021年7月15日在深圳证券交易所上市。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
√适用 □不适用
报告期内,公司实施权益分派及向特定对象发行股份后,公司总股本有所增加,相应的基本每股收益和稀释每股收益等财务指标略有降低。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √不适用
2、限售股份变动情况
√适用 □ 不适用
单位:股
注1:朱兴明报告期内限售股减少的原因为股票非交易过户所致。注2、非公开发行产生的限售股已于2022年1月24日解除限售
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行(不含优先股)情况
√适用□不适用
报告期内证券发行情况的说明
(一)2020年度向特定对象发行股票情况的说明
1、本次发行履行的内部决策过程
(1)董事会审议程序
2020年9月22日,公司召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次向特定对象发行相关的议案。
(2)股东大会审议程序
2020年10月13日,公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次向特定对象发行相关的议案。
2、本次发行履行的监管部门注册过程
(1)2021年3月4日,公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市汇川技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》(审核函〔2021〕020060号),认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
(2)2021年4月23日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕1344号),同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
3、发行过程
(1)公司和主承销商华泰联合证券有限责任公司于2021年6月17日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市汇川技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》,通知投资者按规定于2021年6月22日17:00前将认购款划至主承销商华泰联合证券指定的收款账户。截至2021年6月22日17:00前,认购对象均已足额缴纳认股款项。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年6月24日出具的《深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2021]第ZI10459号),截至2021年6月22日止,华泰联合证券有限责任公司累计收到公司向特定对象发行股票认购资金总额为人民币2,130,469,978.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2021年6月23日,华泰联合证券有限责任公司将扣除保荐机构(主承销商)保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至汇川技术指定存储账户中。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年6月25日出具的《深圳市汇川技术股份
有限公司验资报告》(信会师报字[2021]第ZI10470号),截至2021年6月23日止,公司向特定对象发行股票总数量为36,732,241股,发行价格为58.00元/股,实际募集资金总额为人民币2,130,469,978.00元,扣除本次发行费用人民币25,279,425.45元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币2,105,190,552.55元,其中:新增股本人民币36,732,241.00元,资本公积人民币2,068,458,311.55元。
(2)2021年7月15日,新增股份上市。
(二)第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的说明
1、2021年10月27日,公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案(关于7折股票的归属)》:第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格(公平市场价格的70%)第一个归属期归属条件已经成就。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核通过,本次归属股票数量2,863,500股,归属价格25.37元/股,上市流通日为2021年11月30日。
2、2021年10月26日,公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议,审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案(关于9.9折股票的归属)》:第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格(公平市场价格的99%)第一个归属期归属条件已经成就。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核通过,本次归属股票数量9,149,625股,归属价格35.99元/股,上市流通日为2021年12月23日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
公司总股本期初总额为1,719,723,440股,期末总股本数为2,635,109,426股。变动情况如下:
(1)2021年6月4日公司实施完成了2020年年度权益分派,因资本公积金转股,新增股份859,861,720股。
(2)2021年1月1日至12月31日,因第四期股权激励计划第二个行权期自主行权增加股份6,778,900股。
(3)2021年7月15日,公司因向特定对象发行股份事项新增股份共计36,732,241股。
(4)2021年11月30日,第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一种归属价格股票上市流通,新增股份2,863,500股。
(5)2021年12月23日,第五期股权激励计划首次授予限制性股票第二种归属价格股票上市流通,新增股份9,149,625股。
3、现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位:股
公司是否具有表决权差异安排
□适用√不适用
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 √否
2、公司控股股东情况
控股股东性质:自然人控股控股股东类型:自然人
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
股权关系图
控制权关系图
控制权说明根据公司于2021年9月23日披露的《关于实际控制人权益变动的提示性公告》,朱兴明先生将其直接与间接持有的部分股权赠与其女儿,该变动不影响朱兴明先生对公司的控制权地位。具体内容请通过该链接进行查阅:
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=300124&announcementId=1211137685&orgId=9900012527&announcementTime=2021-09-23截止报告期末,朱兴明先生通过直接与间接持有公司股票,以及通过赠与股票及赠与股权的表决权委托,实际控制公司
19.91%股份对应的表决权,仍为公司单一表决权比例最大的股东,仍为公司的实际控制人。
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%
□适用 √不适用
朱兴明
汇川投资
汇川投资
汇川技术
汇川技术
21.7029%
21.7029%
17.65%
17.65%
2.26%
2.26%
朱兴明
朱兴明汇川投资
汇川投资
汇川技术
汇川技术
43.4058%
43.4058%
17.65%
17.65%
2.26%
5、其他持股在10%以上的法人股东
□适用 √不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 √不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 √不适用
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月17日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。该议案的主要内容为:基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司计划使用不低于人民币1亿元、不高于人民币2亿元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份,用于实施员工持股计划或股权激励。公司于2022年3月18日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2022年3月31日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份2,673,336股,占公司总股本的0.1014%,最高成交价为57.86元/股,最低成交价为54.15元/股,成交总金额为人民币149,976,505.30元(不含交易费用)。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 √不适用
第八节 优先股相关情况
□ 适用 √不适用
报告期公司不存在优先股。
第九节 债券相关情况
□ 适用 √不适用
报告期公司不存在企业债券。
第十节 财务报告
一、审计报告
审计报告
XYZH/2022SZAA50122
深圳市汇川技术股份有限公司全体股东:
一、审计意见
我们审计了深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称汇川技术)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及相关财务报表附注。
我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了汇川技术2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于汇川技术,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
四、其他信息
汇川技术管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括汇川技术2021年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时,管理层负责评估汇川技术的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算汇川技术、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督汇川技术的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导
致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:
(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(2) 了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对汇川技术持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致汇川技术不能持续经营。
(5) 评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(6) 就汇川技术中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。
从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
深圳市汇川技术股份有限公司
合并资产负债表2021年12月 31日(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司合并资产负债表(续)2021年12月 31日(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司
母公司资产负债表2021年12月 31日(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司
母公司资产负债表(续)
2021年12月 31日(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司
合并利润表2021年度(除特别注明外,金额单位均为人民币元)(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司
母公司利润表
2021年度(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
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合并现金流量表
2021年度(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司
母公司现金流量表
2021年度(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司
合并所有者权益变动表
2021年度(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司合并所有者权益变动表(续)
2021年度(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司
母公司所有者权益变动表
2021年度(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人:贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司母公司所有者权益变动表(续)
2021年度(除特别注明外,金额单位均为人民币元)
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。公司负责人:朱兴明 主管会计工作负责人:刘迎新 会计机构负责人: 贺芳美
深圳市汇川技术股份有限公司
二○二一财务报表附注(除特殊注明外,金额单位均为人民币元)
一、 公司基本情况
(一) 公司概况
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为深圳市汇川技术有限公司,成立于2003年4月10日,系在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号4403012109810,注册资本为人民币300万元,其中:蒋顺才出资人民币180万元,占注册资本的60.00%;熊礼文出资人民币60万元,占注册资本的20.00%;李友发出资人民币60万元,占注册资本的20.00%。
2006年4月3日,经股东会决议通过,蒋顺才、熊礼文、李友发与吴秀兰、潘异、刘国伟等14名自然人签订《股权转让协议》,将持有的本公司61.68%的股权转让给吴秀兰、潘异、刘国伟等14名自然人。转让完成后蒋顺才持股24.75%,熊礼文持股9.87%,李友发持股3.70%,吴秀兰持股6.17%,潘异持股3.70%,刘国伟持股6.17%,陆松泉持股3.70%,廖爱南持股3.70%,刘宇川持股3.70%,张卫江持股3.70%,柏子平持股3.70%,周斌持股3.70%,蔡萍持股3.70%,杨春禄持股3.70%,苏珊持股6.17%,李芬持股3.70%,胡惠玉持股6.17%。2006年4月3日,法人代表变更为朱兴明。
2007年5月30日,经股东会决议通过,蒋顺才、熊礼文等7名自然人与朱兴明、唐柱学等8名自然人签订《股权转让协议》,将持有的本公司54.36%股权转让给朱兴明、唐柱学等8名自然人。转让完成后朱兴明持股18.58%,熊礼文持股6.17%,李友发持股3.70%,潘异持股3.70%,刘国伟持股6.17%,陆松泉持股3.70%,刘宇川持股3.70%,张卫江持股3.70%,柏子平持股3.70%,周斌持股3.70%,杨春禄持股3.70%,李芬持股3.70%,唐柱学持股6.17%,陈本强持股3.70%,李晓春持股3.70%,刘迎新持股6.17%,宋君恩持股3.70%,李俊田持股6.17%,姜勇持股6.17%。
2008年3月15日,经股东会决议通过,刘迎新、李俊田等18名自然人与朱兴明签订《股权转让协议》,将持有的本公司3.146%的股权转让给朱兴明。转让完成后朱兴明持股21.726%,刘迎新持股5.979%,李俊田持股5.979%,熊礼文持股5.979%,唐柱学持股5.979%,姜勇持股5.979%,刘国伟持股5.844%,周斌持股3.582%,宋君恩持股3.582%,张卫江持股3.582%,杨春禄持股
3.582%,陆松泉持股3.582%,李芬持股3.582%,陈本强持股3.582%,刘宇川持股3.521%,李友发持股3.521%,柏子平持股3.521%,潘异持股3.449%,李晓春持股3.449%。
2008年3月25日,经股东会决议通过,朱兴明、刘迎新等19名自然人与深圳市汇川投资有限公司(以下简称“汇川投资”)签订《股权转让协议》,将合计持有的本公司25.00%股权转让给汇川投资。转让完成后朱兴明持股10.98%,刘迎新持股4.89%,李俊田持股4.89%,熊礼文持股4.89%,唐柱学持股4.89%,姜勇持股4.89%,刘国伟持股4.78%,周斌持股2.93%,宋君恩持
股2.93%,张卫江持股2.93%,杨春禄持股2.93%,陆松泉持股2.93%,李芬持股2.93%,陈本强持股2.93%,刘宇川持股2.88%,李友发持股2.88%,柏子平持股2.88%,潘异持股2.82%,李晓春持股2.82%,汇川投资持股25%。经深圳市汇川技术有限公司2008年4月30日召开的股东会决议通过,以深圳市汇川技术有限公司截至2008年3月31日止经审计的净资产人民币87,289,894.72元为依据,按1:0.92794的比例折为81,000,000.00股普通股,每股面值1元。2008年6月6日,经深圳市工商行政管理局核准,公司整体变更为股份有限公司,更名为“深圳市汇川技术股份有限公司”,于2008年6月6日领取营业执照,营业执照号440301103253531。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1161号文《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,本公司于2010年9月13日公开发行人民币普通股(A股)27,000,000.00股,每股面值人民币1.00元,计人民币27,000,000.00元。公开发行股票后的注册资本为人民币为108,000,000.00元。经本公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会决议通过,以本公司2010年12月31日总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共转增股本108,000,000.00元,本方案于2011年5月3日实施完华。该次转增后,公司注册资本变更为216,000,000.00元。
经本公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会决议通过,以本公司2011年12月31日总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增8股,共转增股本172,800,000.00元,本方案于2012年5月17日实施完华。该次转增后,公司注册资本变更为388,800,000.00元。
根据公司《首期期票期权激励计划(草案修订稿)》、2013年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第十七次会议决议、第二届董事会第二十次会议决议、第二届董事会第二十二次会议决议、第二届董事会第二十三次会议和第二届董事会第二十五次会议决议规定,同意首期首次获授权股票期权的218名激励对象在第一个行权期内行权。自2014年3月28日起,公司首期首次授予的218名激励对象可在首次授予期第一个行权期的可行权日进行自主行权。截至2014年3月31日止,上述198名激励对象以货币资金出资50,011,620.00元,其中:增加股本2,451,550.00元,增加资本公积47,560,070.00元。该次增资后,公司注册资本变更为391,251,550.00元。
根据公司2013年年度股东大会决议,以截至2013年12月31日止公司总股本388,800,000股为基数,向全体股东以资本公积每10股转增10股,共计转增股数388,800,000股,转增后公司总股本数增加至777,600,000股。鉴于公司董事会公布2013年度分派预案后,公司首期首次获授股票期权的激励对象于2014年3月28日进行了自主行权,当天共行权2,451,550股,致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化,公司总股本由2013年末的388,800,000股变更为391,251,550股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变” 的原则,公司按最新股本计算的2013年年度权益分派方案为:以公司总股本391,251,550股为基数, 以资本公积金向全体股东每10股转增9.937340股。截至2014年5月13日止,公司已将资本公积388,799,967元转增股本,变更后的注册资本为人民币780,051,517.00元,累计股
本为人民币780,051,517.00元。自2014年5月14日至2014年6月30日止,公司首期首次授予的75名激励对象以货币资金出资15,519,140.05元,其中:增加股本1,594,323.00元,增加资本公积13,924,817.05元。该次增资后,公司注册资本变更为781,645,840.00元。自2014年7月1日至2014年12月31日止,公司首期首次授予的218名激励对象以货币资金出资7,840,230.84 元,其中:增加股本805,448.00元,增加资本公积7,034,782.84元。该次增资后,公司注册资本变更为 782,451,288.00元。
根据公司第三届董事会第七次会议决议规定,同意公司第二期股权激励计划限制性股票的授予价格由20.93元调整为20.43元;并根据公司2015年第二次临时股东大会授权,董事会认为公司和激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件,确定公司第二期股权激励计划授予限制性股票的授予日为2015年5月25日,同意向蔡准、曾荣、陈建兵等174名激励对象授予459万份限制性股票。截至2015年6月16日止,上述172名激励对象以货币资金出资92,752,200.00元,其中:增加股本4,540,000.00元,增加资本公积88,212,200.00元。
自2015年1月1日至2015年12月31日止,公司合计收到首期激励对象以货币资金出资97,217,446.62元,其中:增加股本8,260,342.00元,增加资本公积88,957,104.62元。以上事项增资后,公司注册资本变更为795,251,630.00元。
经本公司2016年5月9日召开的2015年度股东大会决议通过,以本公司2015年12月31日总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,鉴于公司首期获授股票期权的激励对象于2015年12月31日至2016年1月15日进行了自主行权,该期间共行权96,979.00股,致使公司总股本由2015年末的795,251,630.00股变更为795,348,609.00股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则,公司按最新股本计算的2015年年度权益分派方案为:以公司现有总股本为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增9.998780股,共转增股本795,251,576.00元,本方案于2016年5月18日实施完华。该次转增后,公司注册资本变更为1,590,503,206.00元。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期股权激励计划(草案)》的相关规定以及公司2016年第一次临时股东大会授权,董事会认为公司和部分激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件,同意确定以2016年12月6日为授予日,向安百军等650名激励对象授予5392万股限制性股票,另以2016年12月28日为授予日,向2名激励对象授予90万份限制性股票。
自2016年1月1日至2016年12月31日止,公司合计收到首期、第三期激励对象以货币资金出资589,940,191.61元,其中:增加股本69,657,618.00元,增加资本公积520,282,573.61元。自2016年1月1日至2016年12月31日止,公司第二期股权激励计划的激励对象陈永鹏等已从公司离职,根据公司《第二期股权激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计277,983股进行回购注销。以上事项完成后,公司注册资本变更为1,659,882,841.00元。
自2017年1月1日至2017年12月31日止,公司合计收到首期、第三期激励对象以货币资金出资48,472,002.38元,其中:增加股本5,229,090.00元,增加资本公积43,242,912.38元。自2017年1月1日至2017年12月31日止,公司第二期、第三期股权激励计划的激励对象范声芳等已从公司离职,根据公司《第二期股权激励计划(草案)》与《第三期股权激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计987,221股进行回购注销。以上事项完成后,公司注册资本变更为1,664,124,710.00元。
自2018年1月1日至2018年12月31日止,公司第三期股权激励对象黄正勇等已从公司离职,根据公司《第三期股权激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,905,000股进行回购注销。以上事项完成后,公司注册资本变更为1,662,219,710.00元。
自2019年1月1日至2019年12月31日止,公司第三期股权激励对象赵明亮等已从公司离职,根据公司《第三期股权激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,450,250股进行回购注销。
2019年10月,本公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2019]1934号),向赵锦荣发行47,641,024股股份、向朱小弟发行4,537,240股股份、向王建军发行4,537,240股股份购买相关资产。2019年11月21日,本公司非公开发行股票总数量为14,159,292股,发行价格为22.60元/股,实际募集资金总额为人民币319,999,999.20元(大写:人民币叁亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元贰角整),扣除本次发行费用人民币14,038,561.15元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币305,961,438.05元,其中:新增股本人民币14,159,292.00元,资本公积人民币291,802,146.05元。
以上事项完成后,公司注册资本变更为1,731,644,256.00元。
自2020年1月1日至2020年12月31日止,公司第三期股权激励对象周本全等已从公司离职,根据公司《第三期股权激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计66,250股进行回购注销。
2020年4月24日,公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》,公司第三期股权激励计划第四个解锁期,公司未达成业绩考核目标,解锁条件不成就,根据公司《第三期股权激励计划(草案)》的规定,公司董事会决定对561名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计11,854,566股进行回购注销。
以上事项完成后,公司注册资本变更为1,719,723,440.00元。
经本公司2021年5月24日召开的2020年度股东大会决议通过,以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本1,719,723,440股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,本方案于2021年6月4日实施完华,共转增股本859,861,720.00元。本方案于2021年6月4日实施完
华。该次转增后,公司注册资本变更为2,579,585,160.00元。2021年6月,本公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市汇川技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1344号),向高瓴资本管理有限公司、J.P. Morgan Securities plc、广发基金管理有限公司等12家境内外机构发行股票36,732,241股,发行价格为58元/股,实际募集资金总额为人民币2,130,469,978.00元(大写:人民币贰拾壹亿叁仟零肆拾陆万玖仟玖佰柒拾捌元整),扣除本次发行费用人民币25,279,425.44元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币2,105,190,552.56元,其中:新增股本人民币36,732,241.00元,资本公积人民币2,068,458,311.56元。
以上事项完成后,公司注册资本变更为2,616,317,401.00元。2021年6月7日,公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议,审议通过了《关于第四期股权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》,同意 396 名第四期股权激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权,本次行权增加股本6,576,200.00元。2021 年 10 月 26 日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议,审议通过 了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议 案(关于 9.9折股票的归属)》,本次归属股份的上市流通数量为9,149,625股,增加股本9,149,625.00元。2021 年 10 月 27 日,公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于第五期股权激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案(关于 7 折股票的归属)》,本次归属股份的上市流通数量为2,863,500股,增加股本2,863,500.00元。
以上事项完成后,公司注册资本变更为2,634,906,726.00元。公司属于制造行业,经营范围:工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务(以上不含限制项目);房屋租赁;投资兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目:工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。
公司的实际控制人:朱兴明先生。公司注册地:深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦。总部办公地:深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦。本财务报表业经公司董事会于2022年4月 22日批准报出。
(二) 合并财务报表范围
本报告期合并范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”。本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
二、 财务报表的编制基础
(一) 编制基础
公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
(二) 持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
三、 重要会计政策及会计估计
(一) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三) 营业周期
本公司营业周期为12个月。
(四) 记账本位币
除本公司之子公司香港汇川以港币为记账本位币、本公司之子公司INOVA AUTOMATION ITALYS.R.L.、INOVANCE TECHNOLOGY EUROPE GMBH和INOVANCE TECHNOLOGY FRANCE以欧元为记账本位币、本公司之子公司INOVANCE TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED以印度卢比为记账本位币、本公司之子公司INOVANCE TECHNOLOGY ENDUSTRIYEL OTOMASYON LIMITED SIRKETI以里拉为记账本位币外,本公司及其他子公司均以人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并:合并方在企业合并中取得的资产和负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉),按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
非同一控制下企业合并:合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。
为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法
(1)合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,合并范围包括本公司及全部子公司。控制,是指公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
(2)合并程序
本公司将整个企业集团视为一个会计主体,按照统一的会计政策编制合并财务报表,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的,全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。
①增加子公司或业务
在报告期内,因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表,同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内,因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
②处置子公司或业务
A.一般处理方法
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益。
B.分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明该多次交易事项为一揽子交易:
ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;
ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;
ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;
ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。
各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
③购买子公司少数股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。
(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:
(1)确认本公司单独所持有的资产,以及按本公司份额确认共同持有的资产;
(2)确认本公司单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同承担的负债;
(3)确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;
(4)按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;
(5)确认单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五、22长期股权投资”。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
(九) 外币业务和外币报表折算
(1)外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。
(2)外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时,将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益。
(十) 金融工具
本公司在成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
(1)金融工具的分类
根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,金融资产于初始确认时分类为:以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以摊余成本计量的金融资产:
①业务模式是以收取合同现金流量为目标;
②合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具):
①业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标;
②合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
对于非交易性权益工具投资,本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,如果能够消除或显著减少会计错配,本公司可以将本应分类为摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。
符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:
①该项指定能够消除或显著减少会计错配。
②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。
③该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
(2)金融工具的确认依据和计量方法
①以摊余成本计量的金融资产
以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额;不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款,以合同交易价格进行初始计量。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
收回或处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)包括应收款项融资、其他债权投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外,均计入其他综合收益。
终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(权益工具)包括其他权益工具投资等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。
终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。
⑤以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量,公允价值变动计入当期损益。
终止确认时,其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
⑥以摊余成本计量的金融负债
以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款,按公允价值进行初始计量,相关交易费用计入初始确认金额。
持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
终止确认时,将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
(3)金融资产终止确认和金融资产转移
满足下列条件之一时,本公司终止确认金融资产:
①收取金融资产现金流量的合同权利终止;
②金融资产已转移,且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;
③金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是未保留对金融资产的控制。
发生金融资产转移时,如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。
公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:
①所转移金融资产的账面价值;
金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:
①终止确认部分的账面价值;
②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的情形)之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。
(4)金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。
(5)金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,才使用不可观察输入值。
(6)金融资产减值的测试方法及会计处理方法
本公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过30日,本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低,本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值,则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
当单项应收票据、应收账款和其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款和其他应收款划分为了若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:
应收票据组合,根据票据类型确定组合的依据;
应收账款:
其他应收款:
对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
对于划分为账龄分析法组合的应收账款和其他应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
对于划分为关联方组合的应收账款和其他应收款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。
对于应收账款和其他应收款,无论是否包含重大融资成分,本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款,本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于由《企业会计准则第14号-收入》规范的交易形成的合同资产,无论是否包含重大融资成分,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该金融资产的账面余额。
(十一) 应收票据
本公司对应收票据的会计政策见本附注“三、(十)金融工具”。
(十二) 应收账款
本公司对应收账款的会计政策见本附注“三、(十)金融工具”。
(十三) 应收款项融资
当应收票据和应收账款同时满足以下条件时,本公司将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,相关具体会计处理方式见本附注“三、(十)金融工具”,在报表中列示为应收款项融资;
(1)合同现金流量为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付;
(2)本公司管理应收票据和应收账款的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标。
(十四) 其他应收款
本公司对其他应收款的会计政策见本附注“三、(十)金融工具”。
(十五) 存货
(1)存货的分类
存货分类为:原材料、自制半成品、产成品、发出商品、在产品、委托加工物资、低值易耗品等。
存货按成本进行初始计量,存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。
(2)发出存货的计价方法
产成品、在产品和自制半成品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货按标准成本计价(低值易耗品除外)。每月根据原材料、在产品、自制半成品、产成品标准成本与实际成本的差异分别确认原材料采购价格差异和生产成本差异,汇总转入当月产成品差异,月末将累计的产成品差异按当月发出产成品成本与月末库存产成品成本所占比例分摊计入发出商品差异。再将月末累计发出商品差异按当月实际结转的销售成本与月末发出商品成本所占比例分摊计入销售成本差异。
(3)不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
(4)存货的盘存制度
除贝思特在产品采用实地盘存制,其他存货均采用永续盘存制。
(5)低值易耗品的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法;
②包装物采用一次转销法。
(十六) 合同资产
(1)合同资产的确认方法及标准
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
(2)合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“三、(十)(6)金融资产减值的测试方法及会计处理方法”。
(十七) 合同成本
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。根据其流动性,分别列报在存货、其他流动资产和其他非流动资产项目。
本公司为履行合同而发生的成本,不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围的,且同时满足下列条件的,作为合同履约成本确认为一项资产:
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用 (或类似费用)、 明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销; 但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的,本公司将其在发生时计入当期损益。与合同成本有关的资产,其账面价值高于下列两项的差额的,本公司将对于超出部分计提减值准备,并确认为资产减值损失,并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债:
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价;
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
以前期间减值的因素之后发生变化,使得前述差额高于该资产账面价值的,本公司转回原已计提的减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(十八) 持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:
(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;
(2)出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。
(十九) 债权投资
本公司对债权投资的会计政策见本附注“三、(十)金融工具”。
(二十) 其他债权投资
本公司对其他债权投资的会计政策见本附注“三、(十)金融工具”。
(二十一) 长期应收款
本公司对长期应收款的会计政策见本附注“三、(十)金融工具”。
(二十二) 长期股权投资
(1)共同控制、重大影响的判断标准
共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的,被投资单位为本公司的合营企业。重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为本公司联营企业。
(2)初始投资成本的确定
①企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的,在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额,确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整股本溢价,股本溢价不足冲减的,冲减留存收益。非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。
②其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具有商业实质,且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时,以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的,对于换入的长期股权投资,以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资的初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质,或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的,对于换入的长期股权投资,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资,以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值,并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额,计入当期损益。
(3)后续计量及损益确认方法
①成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现
金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,并按照公司的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间,被投资单位编制合并财务报表的,以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于资产减值损失的,全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易,该资产构成业务的,按照本附注“三、(五)、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、(六)合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。
③长期股权投资的处置
处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的,在编制个别财务报表时,剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的,购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
(二十三) 投资性房地产
不适用。
(二十四) 固定资产
(1)确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
(2)折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:
(1)租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司;
(2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;
(3)租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分;
(4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费。
(4)固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(二十五) 在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。
(二十六) 借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则
借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化:
①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
②借款费用已经发生;
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)借款费用资本化期间
资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
(3)暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
(4)借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(二十七) 使用权资产
自2021年1月1日起的会计政策
使用权资产,是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
在租赁期开始日,公司按照成本对使用权资产进行初始计量,该成本包括包括:
(1)租赁负债的初始计量金额;
(2)在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;
(3)承租人发生的初始直接费用;
(4)承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。
公司后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见附注二十九、长期资产减值。
(二十八) 无形资产
(1)计价方法、使用寿命、减值测试
①无形资产的计价方法
A.公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以所放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本确定其入账价值,并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额,计入当期损益。在非货币性资产交换具有商业实质,且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量时,以公允价值为基础计量。如换入资产和换出资产的公允价值均能可靠计量的,对于换入的无形资产,以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入的无形资产的初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠。非货币性资产交换不具有商业实质,或换入资产和换出资产的公允价值均不能可靠计量的,对于换入的无形资产,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的初始投资成本。
B.后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。
②使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
每年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
③使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
截至资产负债表日止,本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
(2)内部研究开发支出会计政策
①划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
②开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
C.无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。
(二十九) 长期资产减值
长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试,对于因企业合并形成的商誉的账面价值,自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组;难以分摊至相关的资产组的,将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时,根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊,在此基础上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
(三十) 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括厂房装修费、绿化工程、零星安装工程、其他等项目。摊销方法:长期待摊费用在受益期内平均摊销。
(三十一) 合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
(三十二) 职工薪酬
(1)短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为本公司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的,如能够可靠计量的,按照公允价值计量。
(2)离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险,在职工为本公司提供服务的会计期间,按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额,确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
②设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务,包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务,根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本;重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不转回至损益,在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。在设定受益计划结算时,按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额,确认结算利得或损失。
(3)辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时(两者孰早),确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。
(三十三) 租赁负债
自2021年1月1日起的会计政策
在租赁期开始日,公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债(短期租赁和低价值资产租赁除外),在计算租赁付款额的现值时,公司采用租赁内含利率作为折现率;无法确定租赁内含利率的,采用承租人增量借款利率作为折现率。公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益,但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益,但另有规定计入相关资产成本的除外。
租赁付款额包括:
(1) 固定付款额及实质固定付款额,存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;
(2) 取决于指数或比率的可变租赁付款额;
(3) 购买选择权的行权价格
(4) 行使终止租赁选择权需支付的款项;
(5) 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
租赁期开始日后,当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时,公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。
(三十四) 预计负债
(1)预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:
①该义务是本公司承担的现时义务;
②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;
③该义务的金额能够可靠地计量。
(2)各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理:
所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(三十五) 股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的,以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的,职工出资认购股票,股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让;如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到,则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时,按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价),同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动] 、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计,以此为基础,按照授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的,在授予日按照公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付,不确认成本或费用,除非行权条件是市场条件或非可行权条件,此时无论是否满足市场条件或非可行权条件,只要满足所有可行权条件中的非市场条件,即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款,至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外,任何增加所授予权益工具公允价值的修改,或在修改日对职工有利的变更,均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付,则于取消日作为加速行权处理,立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,作为取消以权益结算的股份支付处理。但是,如果授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的,则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式,对所授予的替代权益工具进行处理。
(三十六) 收入
(1)收入确认和计量所采用的会计政策
本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的,本公司在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款,结合以往的习惯做法确定交易价格,并在确定交易价格时,考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的,本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格,并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在某一时点履行履约义务:
A.客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;
B.客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;
C.本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质,采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时,已经发生的成本预计能够得到补偿的,本公司按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,本公司会考虑下列迹象:
A.本公司就该商品或服务享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;
B.本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有了该商品的法定所有权;
C.本公司已将该商品的实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;
D.本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;
E.客户已接受该商品或服务;
(2)公司具体会计政策描述
销售商品收入确认具体原则
国内销售:对于不需要安装验收的,客户收到货物后,根据协议或者合同条款,与本公司确认商品数量及结算金额,本公司据此确认收入;对于需要安装验收,且安装验收工作属于销售合同重要组成部分的,在产品发出、安装调试验收合格后视为公司已将商品控制权转移给了购买方,确认产品销售收入的实现。海外销售:产品装运出库,开具出口发票,报关手续办理完毕,本公司据此确认收入。
(三十七) 政府补助
(1)类型
政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:企业取得的,用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除与资产相关的政府补助之外的政府补助;
对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为:是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
(2)确认时点
与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年限分期计入损益;
与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,取得时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益。
(3)会计处理
与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入);
与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与本公司日常活动相关的,计入其他收益;与本公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息,区分以下两种情况,分别进行会计处理:
①财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
(三十八) 递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。
当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(三十九) 租赁
(1)经营租赁的会计处理方法
(1.1)租赁的识别在合同开始日,公司作为承租人或出租人评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益,并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价,则公司认定合同为租赁或者包含租赁。(1.2)公司作为承租人
①短期租赁和低价值资产租赁
本公司对短期租赁和低价值资产租赁采用简化处理,将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额,在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。
短期租赁,是指在租赁期开始日,租赁期不超过12个月且不包含购买选择权的租赁。
低价值资产租赁,是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。
②本公司对除了简化处理的短期租赁和低价值资产租赁之外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债。
使用权资产的会计政策见本附注三、(二十七)。
租赁负债的会计政策见本附注三、(三十三)。
当原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限等发生变更时,公司视为租赁发生变更,双方就租赁变更达成一致的日期为租赁变更生效日。
同时满足以下条件的租赁变更公司作为一项单独租赁处理:
1)通过增加一项或多项租赁资产的使用权,扩大了租赁范围或延长了租赁期;
2)增加的对价与范围扩大或期限延长部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
租赁变更未作为一项单独租赁处理时,公司按照变更后条款采用剩余租赁期间的租赁内含利率或增量借款利率作为折现率调整租赁负债及使用权资产账面价值。
(1.3)公司作为出租人
公司作为出租人时,将实质上转移了与资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁,除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
经营租赁中的收取的租金,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用资本化至租赁标的的资产的成本,在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期损益。
(2)融资租赁的会计处理方法
融资租赁中,在租赁期开始日公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值,租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。
(四十) 其他重要的会计政策和会计估计
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分,且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别:
(1)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区;
(2)该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分;
(3)该组成部分是专为转售而取得的子公司。
(四十一) 重要会计政策和会计估计的变更
1、 重要会计政策变更
(1)执行《企业会计准则第21号——租赁》(2018年修订)
财政部于2018年度修订了《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”)。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新旧准则衔接规定,公司将在编制2021年度及各期间财务报告时,根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。
本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下:
(2)执行《中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定》
财政部会计司于2021年11月2日发布了关于企业会计准则相关实施问答,明确规定:
“通常情况下,企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在利润表“营业成本”项目中列示。”
本公司于2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”,并追溯调整2020年财务报表相关科目。本公司执行该规定对财务报表的主要影响如下:
2、 重要会计估计变更
(1)公司对会计估计变更适用时点的确定原则:自董事会等相关机构正式批准后生效,自最近一期尚未公布的定期报告开始实施。
(2)本报告期公司主要会计估计未发生变更。
3、 首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
母公司资产负债表
四、税项
(一)主要税种和税率
注释1.本公司、汇川信息、汇川控制、默纳克、苏州汇川、苏州汇川机电、长春汇通、杭州汇坤、默贝特、南京汇川工业视觉、南京汇川图像、伊士通、江苏经纬、河北经纬天业、苏州经纬控制、贵州经纬轨道、广州经纬、上海莱恩、汇川联合动力、东莞汇川、南京磁之汇、苏州汇川控制、伊士通控制、宁波艾达、贝思特、贝思特门机、天津贝思特电气、贝思特控制技术、佛山三水申贝、默嘉贝、贝思特电线电缆、贝恩科电缆、晨茂电子、清皎软件、贝思特电气(嘉兴)、贝思特机电(嘉兴)、贝恩科电缆(嘉兴)、阿斯科纳、经纬汇锦、经纬汇智、常州汇川、深圳汇川新能源、常州汇想、岳阳汇川、北京一控、牧气精密、苏州牧气、长沙牧气销售商品增值税税率为13%;部分服务收入适用6%的增值税税率。北京汇川2018年12月以后转为小规模纳税人,增值税适用3%的征收率。2021年适用疫情期间优惠税率1%。汇创投从2019年6月认定为增值税一般纳税人,适用6%的增值税税率。汇创芯从2020年10月认定为小规模纳税人,增值税适用1%的征收率。汇创聚新从2021年12月认定为增值税一般纳税人,适用6%的增值税税率。根据财政部、国家税务总局2011年10月13日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),自2011年1月1日起,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,2019年4月1日以后按13%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司、汇川控制、苏州汇川、南京汇川工业视觉、南京汇川图像、长春汇通、宁波艾达、苏州经纬控制、苏州汇川控制、阿斯科纳、清皎软件销售软件产品,能够享受以上即征即退政策。注释2.本公司、汇川信息、汇川控制、默纳克、长春汇通、北京汇川、杭州汇坤、南京汇川工业视觉、南京汇川图像、伊士通、宁波艾达、南京磁之汇、河北经纬天业、贵州经纬轨道、东莞汇川、伊士通控制、汇创投、天津贝思特电气、佛山三水申贝、阿斯科纳、广
州经纬、默嘉贝、汇创芯、经纬汇锦、经纬汇智、常州汇川、深圳汇川新能源、常州汇想、岳阳汇川、北京一控、牧气精密、苏州牧气、汇创聚新、苏州汇川、江苏经纬、苏州经纬控制、汇川联合动力、苏州汇川机电、苏州汇川控制的城市维护建设税为流转税额的7%。默贝特、贝思特控制技术、贝思特电气(嘉兴)、贝思特机电(嘉兴)、贝恩科电缆(嘉兴)、上海莱恩、贝思特、贝思特门机、贝思特电线电缆、贝恩科电缆、晨茂电子、清皎软件、长沙牧气的城市维护建设税为流转税额的5%。注释3.INOVANCE TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED 2021年销售产品涉及的货物与劳务税(GST)税率为18%。提供服务涉及的货物与劳务税税率主要为18%;印度当地省内交易的GST分为两部分CGST和SGST,分别占50%,跨省交易及进出口交易的GST为IGST,税率为18%。
注释4.本公司及子公司报告期企业所得税税率为
(二)税收优惠
*1 根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)的规定,本公司、汇川控制符合软件企业的相关要求,2021年按10%的税率征收企业所得税。
*2 根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号),汇川信息、默纳克、北京汇川、河北经纬天业、南京磁之汇、苏州汇川机电、贵州
经纬轨道、贝思特控制技术、佛山三水申贝、贝恩科电缆(嘉兴)、贝思特电线电缆、晨茂电子、阿斯科纳、广州经纬、默嘉贝、深圳汇川新能源、常州汇想、牧气精密、苏州牧气、长沙牧气符合小型微利企业的认定条件。2021年年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部 税务总局2021年第12号),在此基础再减半征收企业所得税;对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。
*3 2021年11月30日,苏州汇川获得编号为GR202132005913的高新技术企业证书,有限期三年,2021年适用的企业所得税税率为15%。*4 2020年9月10日,长春汇通获得编号为GR202022000574的高新技术企业证书,有效期三年,2021年适用的企业所得税税率为15%。*5 2021年12月10日,伊士通获得编号为GR202133100760的高新技术企业证书,有效期三年,2021年适用的企业所得税税率为15%。*6 2019年11月7日,江苏经纬获得编号为GR201932001320的高新技术企业证书,有效期三年,2021年适用的企业所得税税率为15%。*7 2017年7月,南京汇川图像取得编号为苏RQ-2017-A0170的软件企业证书,从开始获利年度起,享受两免三减半的优惠政策,2017年、2018年为免税期,2019年至2021年适用的企业所得税税率为12.5%。
*8 2017年12月,根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)、《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)的规定,宁波艾达符合软件企业的相关要求,从开始获利年度起,享受两免三减半的优惠政策,2017年、2018年为免税期,2019年至2021年适用企业所得税税率为
12.5%。
*9 2021年11月18日,贝思特取得编号为GR202131001885的高新技术企业证书,有效期三年;2021年适用的企业所得税税率为15%。
*10 2019年10月28日,贝恩科电缆取得编号为GR201931001234的高新技术企业证书,有效期三年,2021年适用的企业所得税税率为15%。
*12 2019年12月6日,南京汇川工业视觉获得编号为GR201932007774的高新技术企业证书,有效期三年,2021年适用的企业所得税税率为15%。
*13 2020年12月,苏州经纬控制取得编号为苏RQ-2019-E0086的软件企业证书,从开始获利年度起,享受两免三减半的优惠政策,2020年至2021年为免税期,2022年至2024年适用的企业所得税税率为12.5%。
*14 2020年5月,苏州汇川控制取得编号为苏RQ-2020-E0014的软件企业证书,从开始获利年度起,享受两免三减半的优惠政策,2019年至2020年为免税期,2021年至2023年适用的企业所得税税率为12.5%。
*15 2020年5月,清皎软件取得编号为沪RQ-2020-0166的软件企业证书,从开始获利年度起,享受两免三减半的优惠政策,2020年至2021年为免税期,2022年至2024年适用的企业所得税税率为12.5%。*16 2019年12月9日,阿斯科纳获得编号为GR201944203551的高新技术企业证书,有效期三年。同时阿斯科纳适用小微企业普惠性税收减免政策,2021年适用的企业所得税税率为20%。*17 汇创芯、经纬汇锦、经纬汇智、汇创聚新属于有限合伙企业,不适用企业所得税法。*18 2019年12月9 日,牧气精密获得编号为GR201944203340的高新技术企业证书,有效期三年。同时牧气精密适用小微企业普惠性税收减免政策,2021年适用的企业所得税税率为20%。
*19 2021年12月10日,伊士通控制获得编号为GR202133100303的高新技术企业证书,有效期三年,2021年适用的企业所得税税率为15%。
*20 2021年5月,北京一控取得软件企业资格,从开始获利年度起,享受两免三减半的优惠政策,2021年适用的企业所得税税率为12.5%。
五、合并财务报表项目注释
(一)货币资金
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制,以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下:
(二)交易性金融资产
(三)应收票据
1、应收票据分类列示
其他说明:除单项计提外,公司按照0.5%的比例对商业承兑汇票计提减值准备。
2、期末公司无已质押的应收票据。
3、期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
4、期末公司无因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。
5、按单项计提坏账准备的应收票据情况:
(四)应收账款
1、应收账款按账龄披露
2、应收账款按坏账计提方法分类披露
按单项计提坏账准备:
按组合计提坏账准备:
组合计提项目:账龄分析法组合
3、本期计提、转回或收回的坏账准备情况
4、本期实际核销的应收账款情况
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
5、本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款
6、期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
(五)应收款项融资
1、应收款项融资情况
2、应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
3、期末质押的银行承兑汇票情况
4、期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票
(六)预付款项
1、预付款项按账龄列示
2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
(七)其他应收款
1、应收股利
(1) 应收股利明细
2、其他应收款项
(1)按账龄披露
(2)按坏账计提方法分类披露
按组合计提坏账准备:
组合计提项目:账龄分析法组合
(3)坏账准备计提情况
(4)本期计提、转回或收回的坏账准备情况
(5)本期实际核销的其他应收款项情况
(6)按款项性质分类情况
(7)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
(8)期末无涉及政府补助的其他应收款项。
(9)期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。
(10)期末无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额。
(八)存货
1、存货分类
2、存货跌价准备及合同履约成本减值准备
3、存货期末余额不含有借款费用资本化金额。
(九)合同资产
1、合同资产情况
2、报告期内账面价值未发生重大变动。
3、合同资产按减值计提方法分类披露
本期合同资产计提减值准备情况
(十)其他流动资产
(十一)长期股权投资
(十二)其他非流动金融资产
(十三)固定资产
1、固定资产及固定资产清理
2、固定资产情况
3、期末无暂时闲置的固定资产
4、期末无通过经营租赁租出的固定资产情况。
5、未办妥产权证书的固定资产情况
(十四)在建工程
1、在建工程及工程物资
2、在建工程情况
3、重要的在建工程项目本期变动情况
(十五)使用权资产
(十六)无形资产
1、无形资产情况
2、期末无未办妥产权证书的土地使用权。
(十七)商誉
1、商誉变动情况
2、商誉减值测试的过程与方法、结论:
(1)与商誉相关的伊士通资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率12.20%(2020年:14.15%),预测期以后的现金流量不再考虑增长,该增长率按企业明确预测期最后一年确定。
减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
同时,根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购宁波伊士通技术股份有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目资产评估报告》(天兴评报字(2022)第0405号),包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值,商誉并未出现减值损失。
经公司及评估机构对伊士通资产组可收回金额的预计,与该资产组相关的商誉并未出现减值损失。
(2)与商誉相关的江苏经纬资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率 11.19%(2020年:12.24%),预测期以后的现金流量不再考虑增长,该增长率按企业明确预测期最后一年确定。
减值测试中采用的其他关键数据包括:预计销售价格、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购江苏经纬轨道交通设备有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目资产评估说明》(天兴评报字(2022)第0532号),包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值,与该资产组相关的商誉本期未出现减值。
(3)与商誉相关的上海莱恩资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率12.38%(2020年:12.37%),预测期以后的现金流量不再考虑增长,该增长率按企业明确预测期最后一年确定。
减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
同时,根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购上海莱恩精密机床附件有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目》(天兴评报字(2022)第0611号),包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额高于账面价值,与该资产组相关的商誉本期未出现减值。
(4)与商誉相关的贝思特资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率 13.02%(2020年:14.62%),预测期以后的现金流量不再考虑增长,该增长率按企业明确预测期最后一年确定。
减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
同时,根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购上海贝思特电气有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目资产评估报告》(天兴评报字(2022)第0579号),包含商誉的资产组或资产组组合可收金额低于账面价值,商誉减值准备11,157.46万元。
(5)与商誉相关的阿斯科纳资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率 12.14%(2020年:13.30%),预测期以后的现金流量不再考虑增长,该增长率按企业明确预测期最后一年确定。
减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
同时,根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购阿斯科纳科技(深圳)有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目资产评估报告》(天兴评报字(2022)第0535号),包含商誉的资产组或资产组组合可收金额高于账面价值,商誉并未出现减值损失。
经公司及评估机构对阿斯科纳资产组可收回金额的预计,与该资产组相关的商誉并未出现减值损失。
(6)与商誉相关的北京一控资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率 12.95%,预测期以后的现金流量不再考虑增长,该增长率按企业明确预测期最后一年确定。
减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
同时,根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购北京一控系统技术有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目资产评估报告》(天兴评报字(2022)第0499号),包含商誉的资产组或资产组组合可收金额高于账面价
值,商誉并未出现减值损失。经公司及评估机构对北京一控资产组可收回金额的预计,与该资产组相关的商誉并未出现减值损失。
(7)与商誉相关的牧气精密资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的折现率15.36%,预测期以后的现金流量不再考虑增长,该增长率按企业明确预测期最后一年确定。减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。同时,根据公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《深圳市汇川技术股份有限公司因财务报告目的拟对收购牧气精密工业(深圳)有限公司股权形成之商誉进行减值测试项目资产评估报告》(天兴评报字(2022)第0541号),包含商誉的资产组或资产组组合可收金额高于账面价值,商誉并未出现减值损失。
经公司及评估机构对牧气精密资产组可收回金额的预计,与该资产组相关的商誉并未出现减值损失。
(十八)长期待摊费用
(十九)递延所得税资产和递延所得税负债
1、未经抵销的递延所得税资产
2、未经抵销的递延所得税负债
3、未确认递延所得税资产明细
4、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
(二十)其他非流动资产
(二十一)短期借款
1、短期借款分类
(二十二)交易性金融负债
(二十三)应付票据
(二十四)应付账款
1、应付账款列示
2、期末无账龄超过一年的重要应付账款。
(二十五)合同负债
1、合同负债情况
2、报告期内账面价值未发生重大变动。
(二十六)应付职工薪酬
1、应付职工薪酬列示
2、短期薪酬列示
3、设定提存计划列示
(二十七)应交税费
(二十八)其他应付款
1、应付股利
系本公司之子公司贝恩科电缆2016年和2017年分配给其原股东上海贝思特电子部件有限公司的股利,经原股东同意可以暂缓支付。
2、其他应付款项
(1)按款项性质列示
(2)期末无账龄超过一年的重要其他应付款项。
(二十九)一年内到期的非流动负债
(三十)其他流动负债
(三十一)长期借款
(三十二)租赁负债
(三十三)预计负债
(三十四)递延收益
政府补助明细详见附注五、(六十)政府补助。
(三十五)其他非流动负债
(三十六)股本
本期增减变动详见本附注“一、(一)公司概况”。
(三十七)资本公积
股本溢价本期增加系股权激励计划行权以及发行股份溢价所致。股本溢价本期减少系①资本公积转增股本;②收购子公司汇川控制少数股权。其他资本公积本期增加主要系确认股权激励费用及递延所得税所致。其他资本公积本期减少系①苏州汇川与汇川联合动力之间业务划拨;②原根据股权激励计划确认的其他资本公积转入资本溢价。
(三十八)其他综合收益
(三十九)盈余公积
*本期增加系根据母公司净利润的10%计提法定盈余公积
(四十)未分配利润
(四十一)营业收入和营业成本
1、营业收入和营业成本情况
2、收入相关信息
(四十二)税金及附加
(四十三)销售费用
(四十四)管理费用
(四十五)研发费用
(四十六)财务费用
(四十七)其他收益
*1政府补助明细详见附注五、(六十)政府补助。
(四十八)投资收益
(四十九)公允价值变动收益
(五十)信用减值损失
(五十一)资产减值损失
(五十二)资产处置收益
(五十三)营业外收入
*1政府补助明细详见附注五、(六十)政府补助。
(五十四)营业外支出
(五十五)所得税费用
1、所得税费用表
2、会计利润与所得税费用调整过程
(五十六)现金流量表项目
1、收到的其他与经营活动有关的现金
2、支付的其他与经营活动有关的现金
3、收到的其他与投资活动有关的现金
4、支付的其他与投资活动有关的现金
5、收到的其他与筹资活动有关的现金
6、支付的其他与筹资活动有关的现金
(五十七)现金流量表补充资料
1、现金流量表补充资料
2、现金和现金等价物的构成
(五十八)所有权或使用权受到限制的资产
(五十九)外币货币性项目
1、外币货币性项目
2、境外经营实体的情况
(六十)政府补助
1、与资产相关的政府补助
2、与收益相关的政府补助
六、合并范围的变更
(一)非同一控制下企业合并
1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况
上表数据系未以合并日子公司可辨认资产和负债的公允价值为基础调整的数据。
2、合并成本及商誉
3、被购买方于购买日可辨认资产、负债
4、购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
5、购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无。
(二)其他原因的合并范围变动
本期新设立子公司8家,注销清算子公司2家。
本期合并财务报表范围详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
七、在其他主体中的权益
(一)在子公司中的权益
1、企业集团的构成
*1 默纳克成立于2003年12月3日,系在苏州工业园区工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号320594000038077,注册资本为人民币300万元,其中公司持股40.00%,苏州江南嘉捷电梯有限公司持股60.00%。2007年4月1日,公司与苏州江南嘉捷电梯有限公司签订《股权转让协议》,公司受让该公司持有的默纳克60.00%股权,形成非同一控制下的企业合并。股权转让完成后,
公司持股比例变更为100.00%。
*2 南京汇川工业视觉成立于2012年6月28日,系在南京市工商行政管理局登记注册的有限公司,注册号320102000234369,注册资本2,000万元,实收资本2,000万元。2013年8月,本公司对南京汇川工业视觉单方面增资1,200万元,增资后本公司持股60.00%,李勃持股19.80%,陈启美持股7.60%,马卫宁持股3.60%,南京江瑞计算机系统控制有限公司(以下简称“南京江瑞”)持股8.00%,南京市物联网与集成电路设计产业创新中心有限公司持股1.00%。2014年,南京市物联网与集成电路设计产业创新中心有限公司将持有的南京汇川工业视觉1.00%股权转让予南京江瑞。股权转让完成后,本公司持股60.00%,李勃持股19.80%,陈启美持股7.60%,马卫宁持股3.60%,南京江瑞持股9.00%。根据2013年8月12日公司与南京睿瞻信息科技有限公司(南京汇川工业视觉原名称)原股东签署的《增资协议书》中的小股东股权处置及员工激励条款,2015年6月18日,本公司分别与自然人查俊、史德飞、周子卿签署《股权转让协议书》,公司将所持有的南京汇川工业视觉1.50%、1.00%、1.00%股权分别以人民币36万元、24万元、24万元转让给查俊、史德飞、周子卿;南京江瑞分别与自然人黄璜、陈和国、梁振华签署《股权转让协议书》,南京江瑞将所持有的南京汇川工业视觉2.00%、1.00%、1.00%股权分别以人民币48万元、24万元、24万元转让给黄璜、陈和国、梁振华。本次股权转让完成后,本公司持股56.50%,李勃持股19.80%,陈启美持股7.60%,南京江瑞持股
5.00%,马卫宁持股3.60%,黄璜持股2.00%,查俊持股1.50%,陈和国、史德飞、梁振华、周子卿分别各持股1.00%。
根据2013年8月12日公司与南京睿瞻信息科技有限公司(南京汇川工业视觉原名称)原股东签署的《增资协议书》中的小股东股权处置及员工激励条款,2017年11月16日,本公司将所持有的南京汇川工业视觉5.50%股权以人民币132万元转让给南京点乾软件科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“南京点乾”);南京江瑞、李勃、查俊分别将其所持有的南京汇川工业视觉2.60%、5.40%、0.50%股权转让给南京点乾,同时南京江瑞将其持有南京汇川工业视觉的2.40%股权转让给马卫宁;黄璜将其持有南京汇川工业视觉的1.00%股权转让给董蓉。本次股权转让完成后,本公司持股51.00%,李勃持股14.40%,南京点乾持股14.00%,陈启美持股7.60%,马卫宁持股6.00%,黄璜、查俊、陈和国、史德飞、梁振华、周子卿、董蓉分别各持股1.00%。
根据2019年6月3日公司与南京汇川工业视觉其他全体股东的股东会决议,通过了南京汇川增资3000万及李勃与陈启美股权转让事宜的决议。本次股权转让及增资完成后,南京汇川工业视觉注册资本变更为5,000万元,本公司持股51.00%,李勃持股16%,南京点乾持股14.00%,陈启美持股6.00%,马卫宁持股6.00%,黄璜、查俊、陈和国、史德飞、梁振华、周子卿、董蓉分别各持股1.00%。
根据2020年9月公司和陈锁柱签署的《股权转让协议》、马卫宁和陈锁柱签署的《股权转让协议》,深圳汇川将持有的南京汇川工业视觉的股权(占公司注册资本的1%)转让给陈锁柱,马卫宁将持有的南京汇川工业视觉的股权(占公司注册资本的0.12%)转让给陈锁柱。本次股权转让完成后,本公司持股50.00%,李勃持股16.00%,南京点乾
持股14.00%,陈启美持股5.88%,马卫宁持股5.88%,陈锁柱持股1.24%,黄璜、查俊、陈和国、史德飞、梁振华、周子卿、董蓉分别各持股1.00%。根据南京汇川工业视觉章程的约定,南京汇川工业视觉董事会成员为5人,其中3人由本公司委派。据此,本公司对南京汇川工业视觉拥有控制权,故仍将南京汇川工业视觉纳入合并范围。*3 伊士通成立于2002年12月27日,注册号:330215000023487,注册资本3,200万元,2013年9月6日,本公司与伊士通原股东签署了股权转让合同,本公司受让伊士通40.00%股权。
根据伊士通章程的约定,伊士通董事会成员为5人,其中3人由本公司委派。2013年10月1日,原大股东夏擎华(股权转让后持有伊士通23.8885%的股权)与本公司签订了一致行动协议,双方合计拥有伊士通63.889%的股权,双方共同承诺,双方在股东大会重大事项中采取“一致行动”。据此,本公司对伊士通拥有控制权,故自收购日起将伊士通纳入合并范围。
根据本公司与伊士通原股东的股权转让合同中有关业绩承诺条款的约定,伊士通因未完成业绩承诺,应向本公司无偿转让伊士通的4.362%股权。以上股权变更事项在2017年6月已完成工商备案,本公司对伊士通的股权比例变更为44.362%。
*4 汇川控制成立于2006年5月31日,系在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号440301103392239,注册资本为人民币100万元,其中本公司持股
74.00%,张仕廉持股13.00%,唐冰持股13.00%。根据公司章程,注册资本于注册之日两年内分期缴足,首期出资额于公司注册前缴付,并且不低于注册资本的50.00%。各股东认缴出资分别于2006年5月19日和2008年5月19日到位。
根据2011年8月6日公司第二届董事会第一次会议审议通过的《关于转让控股子公司深圳市汇川控制技术有限公司部分股权的议案》,公司将所持有汇川控制的7.56%、
7.21%、6.23%、2.00%的股权分别转让给自然人凌晓军、宿春雷、胡平、张泉四人,在上述股权进行转让的同时,根据汇川控制股东会决议,自然人股东张仕廉将持有的汇川控制的10.76%、1.12%、1.12%的股权分别转让给自然人周保廷、宿春雷和胡平;自然人股东唐冰将持有的汇川控制的10.76%、2.24%的股权分别转让给自然人杨志强、凌晓军。
转让完成后本公司持股51.00%,周保廷持股10.76%,杨志强持股10.76%,凌晓军持股9.80%,宿春雷持股8.33%,胡平持股7.35%,张泉持股2.00%。
2020年9月,本公司与周保廷等 6 位自然人签订了《深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》,受让汇川控制剩余49.00%股权,于2021年7月26日,过户完成后,汇川控制成为公司的全资子公司。
*5 汇川信息成立于2006年4月16日,系在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号440301102935950,注册资本为人民币300万元,其中本公司持股
80.100%,朱兴明持股3.700%,熊礼文持股1.233%,李友发持股0.733%,潘异持股0.733%,刘国伟持股1.233%,陆松泉持股0.733%,刘宇川持股0.733%,张卫江持股0.733%,柏子平持股0.733%,周斌持股0.733%,杨春禄持股0.733%,丁龙山持股0.733%,唐柱学持股1.233%,陈本强持股0.733%,李晓春持股0.733%,蒋顺才持股1.233%,宋君恩持
股0.733%,李俊田持股1.233%,姜勇持股1.233%。
根据公司章程,注册资本于注册之日两年内分期缴足,首期出资额于公司注册前缴付,并且不低于注册资本的30.00%。各股东认缴出资分别于2006年4月11日和2007年9月18日到位。
2007年9月17日,本公司与朱兴明、熊礼文等19名自然人签订《股权转让协议》,本公司受让该等自然人持有的该公司19.90%股权。购买日确定为股权转让款支付日,即2007年10月31日,股权转让完成后,本公司持股比例变更为100.00%。
*6 苏州汇川成立于2008年7月29日,系在苏州市吴中工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号320506000145683,注册资本为人民币15,000万元,其中本公司持股99.53%,本公司之子公司默纳克持股0.47%。
根据公司章程,注册资本于公司营业执照签发之日两年内分期缴足,首期出资额于公司注册前缴付,并且不低于注册资本的20.00%。各股东认缴的出资额共计15,000万元,分别于2008年6月19日、2009年8月14日、2010年6月18日和2010年11月出资到位。
根据2011年1月18日召开的2011年第一次临时股东大会会议通过的《关于向苏州汇川技术有限公司增资的议案》,本公司对苏州汇川单方面增资人民币35,000万元,在苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路北侧、溪虹路西侧竞价购买200亩国有土地。该增资额已于2011年3月15日、2011年11月8日出资到位,领取了变更后的工商营业执照,注册资本变更为50,000万元人民币,其中本公司持股99.86%,本公司之子公司默纳克持股0.14%。
2014年12月1日,本公司与子公司默纳克签订《股权转让协议》,本公司受让默纳克持有的苏州汇川0.14%股权,转让价格为人民币400万元。股权转让完成后,本公司持有苏州汇川100.00%股权。
2018年5月,本公司以自有资金对苏州汇川增资50,000万元,增资后苏州汇川注册资本将从50,000万元增加至100,000万元,本公司仍持有苏州汇川100.00%股权。
*7 香港汇川成立于2011年6月9日,系在香港特别行政区公司注册处注册的优先责任公司,公司注册证书号1613775,商业登记证号码:58486909-000-06-11-2,注册资本506.23万港币(65万美元),本公司持股100.00%。
*8 长春汇通成立于2011年5月23日,系在长春市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号220108000013499,注册资本人民币3,000万元,本公司持股
100.00%。
*9 北京汇川成立于2011年7月4日,系在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册的有限责任公司,注册号110108014019868,注册资本为人民币1,000万元,其中本公司持股95.00%,自然人郑孝权持股5.00%,由全体股东分期于2013年6月21日前缴足。2011年6月24日本公司和郑孝权分别认缴首期出资额150万元和50万元。本公司于2012年第二次出资800万元,于2012年11月13日完成工商变更登记。
*10 杭州汇坤成立于2011年12月12日,系在杭州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司,注册号330102000084027,注册资本500万元,其中本公司持股65.00%,
自然人何翔和陶君分别持股30.00%和5.00%。2013年9月,经股东会决议通过,何翔将其持有本公司30.00%的股份转让给陈天丰。2013年12月,经股东会决议,杭州汇坤增资1,500万元,由各股东按变更前所持比例认缴出资,其中陈天丰以无形资产出资。本次增资后,杭州汇坤注册资本变更为人民币2,000万元,其中,本公司持股65.00%,陈天丰持股30.00%,陶君持股5.00%。2016年6月26日,自然人股东陈天丰与本公司签署股权转让协议,把个人名下
30.00%公司股权转让给本公司。2016年8月22日,自然人股东陶君与本公司签署股权转让协议,把个人名下5.00%公司股权转让给本公司。转让后,本公司对杭州汇坤的股权比例达到100.00%。*11 INOVA AUTOMATION ITALY S.R.L.成立于2012年3月,系在意大利登记注册的私人有限公司,注册资本1万欧元,本公司之子公司香港汇川持股100.00%。*12 INOVANCE TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED成立于2012年3月,系在印度登记注册的私人有限公司,注册资本40万卢比,本公司之子公司香港汇川持股100.00%。
*13 默贝特成立于2013年4月22日,系在上海市工商行政管理局登记注册的有限公司,注册号310115002104286,注册资本3,000万元,实收资本3,000万元,其中本公司持股50.00%,本公司之控股子公司贝思特持股50.00%。
*14 江苏经纬成立于2010年4月,注册号:320506000192908,注册资本15,000万元。2015年5月,本公司与江苏经纬原股东签署了股权转让合同,受让江苏经纬39.30%的股权。股权转让完成后,本公司以现金方式向江苏经纬增资,对应增持江苏经纬
17.6277%的股权。增资行为完成后,本公司共计持有江苏经纬50.00%股权。根据江苏经纬章程的约定,江苏经纬董事会成员为5人,其中3人由本公司委派。据此,本公司对江苏经纬拥有控制权,故自收购日起将江苏经纬纳入合并范围。
2016年12月26日,本公司、江苏经纬另一自然人股东马建锋、庄仲生三方共同签署了《投资协议书》,庄仲生将以现金人民币6,500万元作为投资款增资获得江苏经纬
9.10%股权,其中,1,500万元作为江苏经纬的新增注册资本,5,000万元计入江苏经纬的资本公积金。增资完成后,本公司的持股比例变更为45.45%,但仍通过董事会席位安排保持对经纬轨道的实际控制地位。
2018年6月,江苏经纬增资人民币7,500万元。本次增资安排为:本公司以自有资金对江苏经纬增资3,750万元,马建锋先生对江苏经纬增资3,750万元,庄仲生先生放弃本次增资权利及义务。增资完成后,江苏经纬注册资本将从16,500万元增加至24,000万元,本公司持有江苏经纬的股权由原来的45.45%变更为46.87%,江苏经纬仍为公司的控股子公司。
2019年9月,本公司、江苏经纬股东马建锋和江苏经纬原股东庄仲生三方共同签署了《股权转让协议书》,本公司与股东马建锋分别出资3,250万购买庄仲生所持江苏经纬3.125%股权。本次股权转让完成后,本公司持股比例变更为50.00%,江苏经纬仍为公司的控股子公司。
册资本将从24,000万元增加至26,087万元,本公司持有江苏经纬的股权由原来的
50.00%变更为46.00%,通过子公司汇创投间接持有的股权为3.05%。截至2021年12月31日,此次增资尚未实缴出资。*15 南京汇川图像成立于2015年12月10日,统一社会信用代码91320115MA1MCLL488,注册资本200万元,其中南京汇川工业视觉持股100.00%。*16 上海莱恩成立于2006年2月,统一社会信用代码:91310115785198693E,注册资本6,413.3413万元。2016年6月,本公司与上海莱恩原股东签署了股权转让合同,受让上海莱恩55.5556%的股权。股权转让完成后,本公司以现金方式向上海莱恩增资,上述股权转让及增资完成后,公司持有上海莱恩60.00%股权。根据上海莱恩章程的约定,上海莱恩董事会成员为5人,其中3人由本公司委派。据此,本公司对上海莱恩拥有控制权,故自收购日起将上海莱恩纳入合并范围。2017年10月25日,公司以自有资金出资受让上海莱必泰数控机床股份有限公司(以下简称“莱必泰”)所持上海莱恩的全部股权,即32.40%的股权,支付对价为3,137万元人民币;公司以自有资金出资受让李鹿鸣所持上海莱恩的全部股权,即2.00%的股权,支付对价为200万元。公司本次投资共计投入自有资金3,337万元。本次股权转让完成后,公司持有上海莱恩的股权将由原来的60.00%变更为94.40%。2018年6月26日,公司以自有资金出资受让上海莱恩的剩余全部股权,股权转让完成后,公司持有上海莱恩的股权比例将由原来的94.40%变更为100.00%。
*17 汇川联合动力成立于2016年9月30日,统一社会信用代码:
91320506MA1MW7HP53,注册资本20,000万元,本公司于2017年1月首次出资50万元,于2018年5月和12月各出资50万元,于2020年12月出资19,850万元。2021年10月,联合动力变更注册资本为2,000,000万元,本公司持股比例100.00%。
*18 宁波艾达成立于2017年6月21日,统一社会信用代码: 91330201MA29204059,注册资本人民币500万元,本公司之控股子公司伊士通持股100.00%。
*19 南京磁之汇成立于2017年4月20日,统一社会信用代码:91320115MA1NTMKA7U,注册资本2,000万元。2017年3月27日,经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,公司拟与关联方深圳市高智汇投资合伙企业(有限合伙)以及非关联自然人邓智泉签订《磁悬浮高速电机合资协议》,拟共同出资人民币2,000万元,设立南京磁之汇。公司拟以现金出资1,000万元,持股比例50.00%。根据南京磁之汇章程的约定,南京磁之汇董事会成员为3人,其中2人由本公司委派。据此,本公司对南京磁之汇拥有控制权,故自成立日起将南京磁之汇纳入合并范围。本公司持股比例50.00%。2020年10月,本公司与南京磁之汇原股东共同签订增资协议,本公司增资650万元,股东邓智泉增资350万元,交易完成后,本公司持有南京磁之汇55.00%股权。
*20 东莞汇川成立于2017年3月8日,统一社会信用代码:91441900MA4W9M6M03,注册资本5,000万元,其中本公司持股100.00%。2019年11月,注册资本变更为55,000万元。
*21 汇创投成立于2017年10月18日,统一社会信用代码:91440300MA5ERYXY78,注册资本20,000万元,其中本公司持股100.00%。
*22 河北经纬天业成立于2016年10月24日,统一社会信用代码:
91130185MA07X24F70,注册资本5,000万元。2016年10月,本公司控股子公司江苏经纬与河北天业电气有限公司签订《石家庄轨道项目合资协议》,拟共同出资人民币5,000万元,设立河北经纬天业。江苏经纬拟以现金出资2,500万元,持股比例50.00%。根据河北经纬天业章程的约定,河北经纬天业董事会成员为5人,其中3人由江苏经纬委派。据此,江苏经纬对河北经纬天业拥有控制权,故自成立日起将河北经纬天业纳入合并范围。本公司之控股子公司江苏经纬持股50.00%。截至2021年12月31日止,河北经纬天业已收到全体股东首次缴纳的注册资本200万元。*23 苏州经纬控制成立于2017年3月21日,统一社会信用代码:
91320506MA1NLDWR4G,注册资本100万元,本公司之控股子公司江苏经纬持股100.00%。
*24 苏州汇川机电成立于2017年12月11日,统一社会信用代码:
91320506MA1TEU2145,注册资本10,000万元,本公司之控股子公司苏州汇川持股
100.00%。
2018年4月,公司与苏州汇川签署了《股权转让协议书》,公司以人民币8,099,904.86元的价格收购苏州汇川持有的苏州汇川机电100.00%股权。本次转让完成后,苏州汇川机电成为公司的全资子公司。*25 苏州汇川控制成立于2018年7月27日,统一社会信用代码:
91320506MA1WYEGE8H,注册资本100万元,本公司于2018年12月首次出资40万元,本公司持股比例100.00%。2019年4月本公司完成剩余60万元出资。2019年5月,注册资本变更为1,000万元,至2021年12月31日注册资本已全部缴足。
*26 伊士通控制成立于2018年12月14日,统一社会信用代码:
91330205MA2CL7L5X3,注册资本10,000万元,本公司之控股子公司伊士通持股100.00%。
*27 贵州经纬轨道成立于2018年2月1日,统一社会信用代码91520100MA6GRQQF9N,注册资本5,000万元,本公司之控股子公司江苏经纬持股
100.00%。
*28 INOVANCE TECHNOLOGY EUROPE GMBH成立于2018年7月,系在德国登记注册的私人有限公司,注册资本25,000欧元,本公司之子公司INOVA AUTOMATION ITALY S.R.L.持股100.00%。
*29 INOVANCE TECHNOLOGY FRANCE成立于1996年7月,系在法国登记注册的私人有限公司,注册资本41,161.23欧元。POWER AUTOMATION AKTIENGESELLSCHAFT于2005年12月26日增资123,483.69欧元,增资后注册资本为164,644.92欧元。本公司之子公司INOVA AUTOMATION ITALY S.R.L.于2018年10月1日收购其全部股份,持股100.00%。
*30INOVANCE TECHNOLOGY ENDUSTRIYEL OTOMASYON LIMITED SIRKETI成立于2019年7月,系在土耳其登记注册的私人有限公司,注册资本1,300,000里拉,本公司之子公司香港汇川持股100.00%。2020年1月,注册资本变更为2,500,000里拉。
*31 阿斯科纳成立于2017年4月11日,统一社会信用代码91440300MA5EFJLP04,注册资本192.3万元。2019年11月,本公司与阿斯科纳原股东签署了股权转让合同,受让阿斯科纳46.00%的股权。股权转让完成后,本公司以现金方式向阿斯科纳增资,上
述股权转让及增资完成后,本公司持有阿斯科纳64.9%股权。2020年10月,本公司与阿斯科纳原股东签署了股权转让合同,受让阿斯科纳剩余股权。股权转让完成后,本公司持有阿斯科纳100.00%股权。
*32 贝思特成立于2003年5月19日,注册号310225000565237,注册资本1,000万元。2019年4月,本公司与贝思特原股东签署了股权转让合同,约定原股东将其所持有的100.00%股权作价248,738万元转让给本公司,其中 51.00%以现金方式支付,
49.00%以发行股份的方式支付。故自收购日起将贝思特纳入合并范围。
*33 贝思特门机成立于2002年7月1日,注册号310000400306403,注册资本1,820.8893万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*34 天津贝思特电气成立于2012年3月29日,注册号120113000131998,注册资本100万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*35 贝思特控制技术成立于2013年9月12日,注册号310115002174887,注册资本2,000万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。贝思特控制技术本期已注销。
*36 佛山三水申贝成立于2014年7月18日,注册号440683000071440,注册资本10万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*37 贝思特电线电缆成立于2005年8月22日,注册号310225000476277,注册资本500万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*38 贝恩科电缆成立于2003年12月4日,注册号310000400364412,注册资本
422.1043万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*39 晨茂电子成立于2003年12月1日,注册号310000400365315,注册资本
821.9198万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*40 清皎软件成立于2017年2月24日,统一社会信用代码: 91310115MA1H8N6F1F,注册资本100万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*41 贝思特电气(嘉兴)成立于2016年12月1日,统一社会信用代码:
91330421MA28AUD4XJ,注册资本500万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*42 贝思特机电(嘉兴)成立于2016年11月29日,统一社会信用代码:
91330421MA28ATGT09,注册资本10,200万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*43 贝恩科电缆(嘉兴)成立于2016年11月28日,统一社会信用代码:
91330421MA28ATGR4L,注册资本6,500万元,系本公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。贝恩科电缆(嘉兴)本期已注销。
*44 汇创芯成立于2020年10月21日,统一社会信用代码:91440300MA5GEMJ408,注册资本3,000万元,本公司持股66.67%,本公司之子公司汇创投持股30.00%。
*45默嘉贝成立于2020年9月7日,统一社会信用代码:91440606MA558MRM6F,注册资本500.00万元,系公司之子公司贝思特100.00%控股子公司。
*46 广州经纬成立于2020年11月9日,统一社会信用代码:91440101MA9UYRF3X2,
注册资本5,000万元,系公司之子公司江苏经纬100.00%控股子公司。
*47 经纬汇锦成立于2021年1月28日,统一社会信用代码:91320506MA254Y659P,注册资本1,764.89万元,截至2021年12月31日,本公司尚未出资。
*48 经纬汇智成立于2021年1月28日,统一社会信用代码:91320506MA254YDK6L,注册资本635.11万元,截至2021年12月31日,本公司尚未出资。
*49 常州汇川成立于2021年4月12日,统一社会信用代码:91320412MA25NJ0J85,注册资本7,500万元,系公司之子公司汇川联合动力100.00%控股子公司。
*50 深圳汇川新能源成立于2021年4月26日,统一社会信用代码:
91440300MA5GQHF20M,注册资本5,000万元,系公司之子公司汇川联合动力100.00%控股子公司。
*51 常州汇想成立于2021年7月21日,统一社会信用代码:91320412MA26L95C54,注册资本7,650万元,系公司之子公司汇川联合动力51.00%控股子公司。
*53 北京一控成立于2019年9月27日,统一社会信用代码:91440300MA5GEMJ408,注册资本1,000万元。2021年8月,本公司与北京一控原股东签署了股权转让合同,受让北京一控100.00%的股权。
*54 牧气精密成立于2015年8月6日,统一社会信用代码:914403003497481506,注册资本1,000万元。2021年8月,本公司与牧气精密原股东签署了股权转让合同,受让牧气精密100.00%的股权。
*55 苏州牧气成立于2020年8月14日,统一社会信用代码:91320507MA227FXR2T,注册资本1,000万元,系公司之子公司牧气精密51.00%控股子公司。
*56 长沙牧气成立于2020年12月30日,统一社会信用代码:91430121MA4T1D9091,注册资本300万元,系公司之子公司牧气精密51.00%控股子公司。
*57 汇创聚新成立于2021年11月18日,统一社会信用代码:91320506MA27F0WK6B,本公司持股37.21%,本公司之子公司汇创投持股1.24%。
*58 太原汇川成立于2021年8月23日,统一社会信用代码:91140100MA0LLU9N87,截至2021年12月31日,本公司尚未实缴出资。
(二)在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
1、在子公司所有者权益份额的变化情况的说明
2020年9月,本公司与周保廷等 6 位自然人签订了《深圳市汇川技术股份 有限公司与周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公司之股权转让协议》,受让汇川控制剩余 49%股权,于2021年7月26日,过户完成后,汇川控制成为公司的全资子公司。
2020年10月,本公司与南京磁之汇原股东共同签订增资协议,本公司增资650万元,股东邓智泉增资350万元,交易完成后,本公司持有南京磁之汇55%股权。
2、交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
(三)在合营安排或联营企业中的权益
1、重要的合营企业或联营企业
*1 赛川机电成立于2014年,系本公司与赛艺股份有限公司合资成立的合营企业,注册地:台湾台中市,注册编号:54766564;公司负责人:周燕忠,注册资本5,000万元新台币,其中本公司持股50.00%。
*2 前海晶瑞成立于2016年2月19日,系本公司与晶瑞(深圳)投资管理有限公司共同发起成立的合伙企业,本公司为产业有限合伙人。前海晶瑞注册地:深圳市,统一社会信用代码:91440300360114298H。合伙企业的主要目标为:主要专注于通过境外基金投资新能源汽车、工业产业化、精密仪器及关键零部件等产业的欧洲中小型企业。投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策,共由3名委员组成,投资决策需经
过一半委员以上(至少2名)表决同意方可通过,且必须包括产业有限合伙人委派委员的同意。根据上述协议规定,本公司对合伙企业具有重大影响。
*3 沃尔曼成立于2016年7月,注册地:深圳市,统一社会信用代码:
91440300MA5DG94L70,法定代表人:刘宇川,注册资本人民币2,000万元,截至2016年12月31日止实收资本1,500万元。其中,本公司持股20%,深圳汇沣投资管理合伙企业(普通合伙)持股25%,深圳汇程投资管理合伙企业(普通合伙)持股25%,敦云自动化科技(上海)有限公司10%,两名斯洛伐克国际自然人MiroslavVolak和JozefBarna分别持股10%。2017年度,深圳市高新技术产业园区服务中心以货币资金的方式对公司投资人民币1,000万元,其中275.5717万元作为出资,占注册资本12.11%。截至本报告期末,实收资本1775.5717万元,注册资本人民币2275.5717万元。其中,本公司持股17.578%,深圳汇沣投资管理合伙企业(普通合伙)持股21.9725%,深圳汇程投资管理合伙企业(普通合伙)持股21.9725%,敦云自动化科技(上海)有限公司8.789%,两名斯洛伐克国际自然人MiroslavVolak和JozefBarna分别持股8.789%,深圳市高新技术产业园区服务中心持股12.11%。*4 佛山招科基金成立于2017年5月19日,系本公司与深圳市招商招科资本管理有限责任公司共同发起成立的合伙企业,本公司为产业有限合伙人。佛山招科基金注册地:佛山市,统一社会信用代码:91440606MA4WKHT62N。合伙企业的主要目标为:主要专注于智能装备、机器人、先进制造、智能硬件领域的创业投资企业。投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策,共由7名委员组成,投资决策需经过2/3以上委员(至少5名)表决同意方可通过,且必须包括一名由汇川技术或者桦成投资委派委员的同意。*5 泰达机器人成立于2013年02月01日,注册地:深圳市,统一社会信用代码:
91440300062727002H,法定代表人:陈大立,注册资本人民币864.543300万元,其中本公司之控股子公司汇创投持股10%。本次投资完成之后,泰达机器人董事会中将有一名董事由汇创投提名,参与公司的经营决策,故泰达机器人董事会由4人变为5人;同时,汇创投有权指派一名监事,依照泰达机器人的章程履职。
*6 创联电气成立于2018年7月2日,注册地:苏州市,统一社会信用代码:
91320506MA1WTE7D55,法定代表人:周斌,注册资本人民币5,000万元,其中,本公司持股40%,中冶京诚工程技术有限公司持股25%,上海振华重工电气有限公司持股25%,上海宝信软件股份有限公司10%。
*7 新亮智能成立于2013年11月4日,注册地:深圳市,统一社会信用代码:
91440300082482700R,法定代表人:罗玉辉,注册资本人民币1035万元,其中本公司之控股子公司汇创投持股8.3763%。新亮智能董事会由3名董事组成,其中有一名董事由汇创投委派,参与公司的经营决策。*8 思尔特成立于2004年6月30日,注册地:厦门市,统一社会信用代码:
91350200761714294G,法定代表人:时兆峰,注册资本人民币9100万元,其中本公司之控股子公司汇创投持股6.6725%。思尔特董事会由5名董事组成,其中有一名董事由
汇创投提名,参与公司的经营决策。
*9 肯博光电成立于2018年2月7日,注册地:苏州市,统一社会信用代码:
91320507MA1W3MWAXJ,法人代表:王芳,注册资本人民币125万,其中本公司之子公司汇创投持股20%。肯博光电董事会由三名董事构成,其中有一名董事由汇创投提名,参与公司的经营决策。
2、重要合营企业的主要财务信息
3、重要联营企业的主要财务信息
八、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险:信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任,但是董事会已授权本公司财务部设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过财务总监递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序,并且将有关发现汇报给审计委员会。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低风险的风险管理政策。
(一)信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前,本公司会对新客户的信用风
险进行评估,包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明(当此信息可获取时)。公司对每一客户均设置了赊销限额,该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时,按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里,并且只有在额外批准的前提下,公司才可在未来期间内对其赊销,否则必须要求其提前支付相应款项。
(二)流动性风险
流动性风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
(三)市场风险
1、利率风险
利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行长短期借款。
于2021年12月 31日,在其他变量保持不变的情况下,如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点,则本公司的净利润将减少或增加472.92万元(2020年12月31日:1,215.42万元)管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。
2、汇率风险
汇率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。
本公司面临的汇率风险主要来源于以美元、欧元以及卢比计价的金融资产和金融负债,外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示详见附注“(五十九) 外币货币性项目”。
于2021年12月 31日,在所有其他变量保持不变的情况下,如果人民币对美元、欧元以及卢比升值或贬值3%,则公司将减少或增加净利润1,940.05万元。管理层认为3%合理反映了下一年度人民币对美元、欧元以及卢比可能发生变动的合理范围。
九、公允价值的披露
公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次:
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公允价值计量结果所属的层次,由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值
所属的最低层次决定。
(一)以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
(二)持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
公司将远期外汇合约作为第一层次公允价值计量项目,其公允价值依据公开市场汇率确定。
(三)持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
公司将理财产品和结构性存款等金融产品作为第二层次公允价值计量项目,其公允价值根据发行机构公布或提供的产品净值或预期收益率确定。
(四)持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
1、应收款项融资剩余期限较短,账面价值与公允价值相近,采用账面余额作为公允价值。
2、其他非流动金融资产
(五)持续的第三层次公允价值计量项目,上年年末与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
1、持续的第三层次公允价值计量项目的调节信息
(六)持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策无。
(七)本期内发生的估值技术变更及变更原因
(八)不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
十、关联方及关联交易
(一)本公司的母公司情况
本公司的母公司情况的说明:汇川投资为本企业第一大股东
本公司最终控制方是:朱兴明。
(二)本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(三)本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(四)其他关联方情况
(五)关联交易情况
1、购销商品提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
出售商品/提供劳务情况表
2、关键管理人员薪酬
(六)关联方应收应付款项
1、应收项目
2、应付项目
十一、股份支付
(一)股份支付总体情况
单位:股
(二)以权益结算的股份支付情况
其他说明:
经公司临时股东大会2013年1月31日审议批准,公司于2013年1月31日起实行一项股份期权计划。共授予1,252万份股票期权,每份股份期权赋予持有人认购1股本公司普通股的权利。经过资本公积转增后及离职人员未行权期权注销调整后,授予的期权数量调整为4,844.88万份。
2014年1月16日,公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉预留股票期权授予事项的议案》,董事会同意将股权激励计划预留的100万份股票期权授予公司17名激励对象,预留股票期权的授予日为2014年1月16日。经过资本公积转增后,授予的期权数量调整为398.72万份。
2015年5月25日公司召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定向174名激励对象授予459万份限制性股票,2015年5月25日为授予日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,原2名激励对象因个人原因自愿放弃拟认购限制性股票合计5万股,因此,公司本计划实际向172名激励对象授予454万股限制性股票。经过资本公积转增、离职人员限制性股票回购注销调整后,本激励计划所涉限制性股票数量为905.94万份。
2016年12月06日公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定向650名激励对象授予5392万份限制性股票,2016年12月06日为授予日。2016年12月27日公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向公司第三期股权激励计划部分激励对象授予限制性股票的议案》,董事会确定向2名激励对象授予90万份限制性股票,2016年12月28日为授予日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,原17名激励对象因个人原因自愿放弃拟认购限制性股票合计117.851万股,因此,公司本计划实际向635名激励对象授予5364.149万股限制性股票。
2019年1月25日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会同意向477名激励对象授予1,838.70万份股票期权,确定2019年1月25日为授予日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,原9名激励对象因个人原因自愿放弃拟认购股票期权合计63万股,因此,公司本计划实际向468名激励对象授予1,775.7万股股票期权。
2020年10月28日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会同意授予621名激励对象3,265.60万股限制性股票,限制性股票的授予日为2020年10月28日。
公司于 2021 年 3 月 31 日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》。董事会确定 2021 年 3 月 31 日为预留授予日,同意向 212 名激励对象授 予 582 万股预留限制性股票。经过资本公积转增调整后,本激励计划所涉限制性股票数量为873万份。
(三)以现金结算的股份支付情况
(四)股份支付的修改、终止情况
十二、承诺及或有事项
(一)重要承诺事项
1、已签订的正在或准备履行的其他合同及财务影响
本公司、子公司东莞汇川、子公司伊士通、子公司岳阳汇川、子公司江苏经纬、子公司联合动力及子公司苏州汇川签订的重要工程合同总金额为168,950.29万元,工程内容:工程勘察、地形测绘、工程设计、造价咨询、项目评估、工程监理、工程施工等费用。截至2021年12月31日,尚未履行合同金额为38,666.71万元。
(二)或有事项
1、资产负债表日存在的重要或有事项
本公司为客户提供买方信贷担保金额余额合计20,061.81万元。若客户到期未能履行还款义务,则本公司将履行保证责任,包括代偿客户的借款本金及其相关的利息、复利、罚息、违约金等费用。
十三、资产负债表日后事项
(一)利润分配情况
根据本公司2022年4月22日第五届董事会第十二次会议决议,2021年度利润分配预案为:以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本2,635,172,776股扣除公司回购专用证券账户上的股份2,673,336股后的股本2,632,499,440股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3元(含税),合计派发现金股利789,749,832.00元,剩余未分配利润结转以后年度。本年度不实施以资本公积金转增股本,不送红股。在分配方案披露至实施期间,公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化,公司将按照每股分配比例不变的原则,相应调整分配总额。本利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(二)其他资产负债表日后事项说明
十四、其他重要事项
(一)终止经营
1、归属于母公司所有者的持续经营净利润和终止经营净利润
2、终止经营净利润
公司无终止经营净利润需要披露的其他重要事项。
(二)分部信息
1、报告分部的确定依据与会计政策
根据本公司的内部组织结构、管理要求及内部报告制度确定了五个报告分部,分别为:通用自动化类、电梯电气系统类、电驱&电源系统&牵引系统类、工业机器人&机械传动类、其它。本公司的各个报告分部分别提供不同的产品或服务。由于每个分部需要不同的技术或市场策略,本公司管理层分别单独管理各个报告分部的经营活动,定期评价这些报告分部的经营成果。
2、报告分部的财务信息
(三)其他对投资者决策有影响的重要事项
十五、母公司财务报表主要项目注释
(一)应收票据
1、应收票据分类列示
2、期末公司无质押的应收票据。
3、期末公司无背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据。
4、期末公司无出票人未履约而将其转为应收账款的票据。
(二)应收账款
1、应收账款按账龄披露
2、应收账款按坏账计提方法分类披露
按组合计提坏账准备:
组合计提项目:账龄分析法组合
3、本期计提、转回或收回的坏账准备情况
4、本期计提、转回或收回的坏账准备情况
5、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
6、本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
7、期末无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
(三)应收款项融资
1、应收款项融资情况
2、应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
3、期末无公司已质押的银行承兑汇票。
4、期末公司无已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票。
(四)其他应收款
1、应收股利
(1)应收股利明细
2、其他应收款项
(1)按账龄披露
(2)按坏账计提方法分类披露
按单项计提坏账准备:
按组合计提坏账准备:
组合计提项目:账龄分析法
(3)坏账准备计提情况
(4)本期计提、转回或收回的坏账准备情况
(5)本期无实际核销的其他应收款项情况。
(6)按款项性质分类情况
(7)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
(8)期末无与政府补助有关的其他应收款项。
(9)期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。
(10)期末无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债。
(五)长期股权投资
1、对子公司投资
2、对联营、合营企业投资
(六)营业收入和营业成本
1、营业收入和营业成本情况
2、收入相关信息
(七)投资收益
十六、补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
对非经常性损益项目的其他说明:
(二)净资产收益率及每股收益
(三)境内外会计准则下会计数据差异
(1)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √不适用
(2)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √不适用
深圳市汇川技术股份有限公司董事长:朱兴明
二〇二二年四月二十六日
原文链接:https://vip.stock.finance.sina.com.cn/corp/view/vCB_AllBulletinDetail.php?id=8076437